近日，第一大國內審計機構領到了新罰單。
經查明，立信會計師事務所簽字註冊會計師鄒軍梅、程進在金亞科技2014年財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。證監會決定，沒收立信所業務收入90萬元，並處以270萬元的罰款，對鄒軍梅、程進給予警告，並分別處以10萬元頂格罰款。據證監會已公佈信息，今年以來已經有兩家審計機構被依法作出行政處罰。
未勤勉盡責多因函證程序不當
證監會指出，立信所對金亞科技未勤勉盡責的主要表現在：立信所未按要求執行貨幣資金的函證程序；銷售與收款循環函證程序不當，未關注重大合同的異常情況；採購與付款函證程序不當；3.1億元預付工程款的審計程序不當等。可見，造成未勤勉盡責的主要問題多在函證程序上。
函證是為了確認企業帳上的存款、往來等真實存在，而向銀行及往來的對方單位發詢證函。註冊會計師應當對銀行存款（包括零餘額賬戶和在本期內註銷的賬戶）、借款及與金融機構往來的其他重要信息實施函證程序，除非有充分證據表明其對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低。
一位上市公司會計人員告訴記者，如果沒有函證，又沒有說明正當理由的，只能說明審計工作做得不好，沒有將風險控制到可接受的一個水平。
今年4月，證監會通報了2017年度審計與評估機構檢查處理情況。其中指出，一些審計機構對函證、監盤等基礎性審計程序缺乏足夠認識，程序執行流於形式，相關執業問題突出。
7月，北京證監局發佈了函證審計程序專項檢查情況通報。北京證監局指出檢查發現，銀行函證程序仍存在各種各樣的問題，突出表現在未對部分銀行存款賬戶進行函證且無充分理由、未對函證過程保持控制、未調查回函不符的原因、未關注回函異常情況等。
往來款函證存在的問題主要為：
一是發函前，未對被詢證者的姓名和地址等信息執行核查程序，未將核查過程記錄於審計底稿；
二是函證過程中，未保持必要的控制，詢證函由被審計單位人員發出或收回；
三是收到回函後，未調查不符事項，未能發現函證存在的一些異常情況。從檢查情況來看，各事務所需提高往來款函證程序執行的質量而不是隻關注回函率，以確保函證程序所提供審計證據的相關性和可靠性。
其他科目函證存在問題與前述類似，主要集中在寄發函證和回收函證的過程控制不到位；回函日期晚於審計報告日的，未記錄相關替代程序；回函異常或不可靠時未採取措施獲取進一步審計證據等。
一位審計機構工作人員表示，由於近來的處罰多與函證有關，目前各個事務所都比較關注盤點和函證的問題。
證監會逐一駁回立信所五條申辯意見
面對證監會的處罰，立信會計師事務所提出申辯意見稱：
立信所陳某霞事後取得回函並不違反審計準則的規定，且其在筆錄中稱“核對了詢證函上銀行是否在核對一致處蓋章，其他沒核對”，說明其已完成了“核心事項”的核對。陳某霞從銀行窗口取回的詢證函回函等，本身就是銀行工作人員提供的“真的假材料”。
立信所實際發函24份。發函前，立信所發現有12個擬發函地址與註冊地址不一致，審計人員核實後，確認其中的11個地址無誤。審計工作底稿中的發函快遞單、回函快遞單證實了立信所對函證過程的有效控制。審計工作底稿中“回函直接確認”就是函證結論。
合同中的通知地址，為履約方便雙方另行約定的地址，不一定與雙方的註冊地址或實際辦公地址相同。而且，根據現有證據，無法證明審計工作底稿中有7份虛假合同。
為核實金亞科技的應付賬款餘額，立信所發出28份詢證函。發函前，立信所發現金亞科技提供的擬發函地址中的8個與註冊地址不符，審計人員核實後才最終發函，程序並無不當。
立信所已對3.1億元預付款執行了7種審計程序，未見異常，可以證實《建設工程施工合同》的真實性及得到合同雙方的實際履行。涉案的銀行對賬單為自助打印，客觀上無法實施網頁驗證，因此告知書的歸責不能成立。
證監會指出，會計師事務所和註冊會計師作為資本市場的守門人，應當依法履行職責，註冊會計師作為具體實施審計工作的人員，應當在職責範圍內發表獨立的專業意見並承擔相應法律責任。註冊會計師應當保持足夠的職業審慎，勤勉盡責地開展工作，恪守執業準則，保證所出具的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。具體來看：
第一，銀行詢證函僅有個人簽章，沒有加蓋銀行的印章，應視為無效的詢證函。
第二，根據審計人員以及金亞科技財務人員的詢問筆錄可以相互印證以下事實：發函地址由金亞科技提供，在發函地址與發票地址不一致的情況下，負責函證發函的審計人員直接按金亞科技提供的地址發函，未進一步核實；發函快遞單上的聯繫人和手機號碼均由金亞科技提供，未進一步核實，且快遞單由金亞科技財務人員代為填寫，審計人員並未審慎核實發函地址。審計人員未對重要函證的異常情況採取進一步審計程序。未如實統計回函結果。
第三，立信所對審計工作底稿中僅留存14份合同、部分未簽字蓋章、部分未確定購買數量等異常情況均作出瞭解釋。
第四，審計工作底稿顯示，立信所共向金亞科技28位供應商發詢證函，詢證過程中，存在立信所未充分關注發函地址的準確性，在審計工作底稿中未記錄收發函物流信息，統計回函結果計算錯誤等問題。
第五，金亞科技製作了虛假的建設工程合同，填制了虛假的3.1億元銀行付款單據，該《建設工程施工合同》的主合同部分雙方均未蓋章簽字，且通用條款部分僅蓋章未簽字。對涉及數額巨大的合同，審計人員應當審慎核查，特別是在發現該合同存在上述疑點的情況下，更應保持合理的職業懷疑，採取進一步審計程序。
第六，由於立信所未按要求執行貨幣資金、應收賬款、應付賬款和預付工程款等的審計程序，未能發現金亞科技2014年度財務報表錯誤情況，出具了無保留意見的審計報告。鄒軍梅和程進作為直接負責的主管人員，理應保持應有的職業審慎，對金亞科技進行充分核查或者追加必要審計程序。
最終，證監會沒收立信所業務收入90萬元，並處以270萬元的罰款，對鄒軍梅、程進給予警告，並分別處以10萬元頂格罰款。
8月兩大審計機構累計罰單近千萬
本月以來，證監會已對兩家審計機構進行處罰，累計罰沒款近千萬。
除了本次對立信罰沒360萬元外。另一宗案件是，8月3日證監會對大華會計師事務所開出的行政處罰決定書。因其在2013年至2015年對佳電股份財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，被證監會下達“沒一罰三”的處罰決定，合計罰沒600萬元。證監會還對相關審計報告的註冊會計師張曉義，證監會給予警告，並處以10萬元的罰款;對2014年的簽字註冊會計師高德惠以及2015年的簽字註冊會計師譚榮，證監會給予警告，並對二人各處8萬元罰款。
立信會計師事務所是行業龍頭，而大華會計師事務所也是國內綜合排名前十的會計師事務所。近年來，通過市場競爭，資本市場證券法律服務、審計服務等證券中介服務行業集約化趨勢逐漸凸顯，一些實力較強、服務質量較高的證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構等保持著較高的市場佔有率。
這其中是否存在機構越大、項目越多、出錯率越高的情況？對此，證監會新聞發言人高莉表示，將項目選擇、人員配置、執業管理當作“抓鬮”、“摸獎”的行為，恰恰反映了部分證券中介服務機構對內部控制、執業管理職責義務的重視程度不足、不到位的問題。
在從嚴監管思路下，懸在立信所頭上的“達摩斯劍”可能還在於仍在調查中的案件。4月23日以來，正式生效的新版《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》要求，當證券中介服務機構或其從業人員涉嫌違法違規被立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，證監會將不予受理或中止審查其出具的同類業務的行政許可申請文件。
根據立信所反饋給證監會的材料披露，截止目前，該所尚有兩宗案件尚未公佈最終結案：
一是，2015 年 7 月 16 日，立信所收到中國證券監督管理委員會出具的調查通知書（深專調查通字 20151031）。該調查主要針對立信所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武漢國藥科技股份有限公司）財務報表審計過程中，涉嫌未勤勉盡責出具了含有虛假內容的審計報告而進行的立案調查。該項目註冊會計師為周錚文、陶奇。
二是，2018 年 5 月 28 日，立信所收到中國證券監督管理委員會出具的調查通知書（粵證調查通字 180123）。本次調查主要針對立信所在廣東超華科技股份有限公司財務報表審計過程中，涉嫌違反證券法律法規而進行的立案調查。該項目註冊會計師為高敏、康躍華。
上市公司忙換更換機構
新規在業內形成廣泛影響。7月13日，證監會進一步統一了“同類業務”的理解與適用：
一是證券服務機構在非行政許可事項中提供服務的行為，不屬於《行政許可實施程序規定》調整範圍，不適用《行政許可實施程序規定》第十五條、第二十二條“同類業務”的有關規定。
二是證券服務機構在各類行政許可事項中提供服務的行為按照同類業務處理，適用《行政許可實施程序規定》第十五條、第二十二條“同類業務”的有關規定。
此外，證券公司、證券服務機構及其從業人員涉嫌違法違規被立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，即使涉案行為與其為申請人提供服務的行為不屬於同類業務，但對市場有重大影響的，證監會也將依法不予受理或中止審查其出具的行政許可申請文件。
據記者不完全統計，7月13日以來共有7家上市公司變更審計機構，其中4家涉及立信所。
久聯發展表示，因本次重大資產重組審計機構立信會計師事務所的原因，導致公司無法在規定期限內向中國證監會報送本次重大資產重組材料，為確保公司本次重組的順利推進，決定終止與立信會計師事務所的重組審計合作，同時改聘立信中聯會計師事務所擔任公司本次重大資產重組的審計機構並提供專項審計服務。
步森股份表示，為了更好的推進本次重大資產重組事項，2018年7月31日公司已改聘天職國際會計師事務所擔任本次交易的審計機構。
綠景控股僅公告將準備更換審計機構，並擇時發佈。
利達光電僅公告更換後的審計機構名稱，未再提及此前服務的立信所。
新版《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》將持續顯現。去年至今，有多家審計機構不止一次領到了證監會的罰單。審計行業是一個市場化競爭的行業。數據顯示，從事證券期貨業務會計師事務所數量從2009年的60家，減少到2017年40家，行業集約化趨勢逐漸凸顯。
高莉表示，只有嚴格監管下的發展才是可持續的發展，才是高質量的發展，才能培育具有國際競爭力的證券中介服務機構，真正實現“做大做強”的戰略目標，否則只會造成證券中介服務行業的“大而不強”。
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