三家分晋中魏国分得的土地遍布在今天的陕西、山西、河南、河北、山东等多个省份，魏国处于四战之地，四周强敌环伺，因此忧患意识极强。魏国开国之君魏文侯为了国家强盛，在政治上任用李悝、翟璜为相，进行变法，使得国力强盛；在军事上任用吴起进行军事改革，建立魏武卒征战天下，成为战国第一强国。但是仅仅数十年后魏国衰落，强悍的魏武卒彻底消亡再也没能重建，这是为什么呢？
首先魏武卒是纯粹的重装步兵，对于兵源的选拔、训练极端严苛，一旦战损不能轻易的补充。魏武卒的建立者吴起坚持兵不在多而在精，因此合格的魏武卒要能穿三层重甲、背着十二石强弩、拿着长戈、腰带利剑、携带3天的口粮半天强行军一百多里，这对于士兵的体格要求很高；另外魏武卒有专门的教头，负责教导士兵单兵作战、阵法训练、编队训练等作战技巧，常常进行实战演练。吴起的严格要求铸就了魏武卒的强大，也使得魏武卒培养的周期很长，在桂陵、马陵等战役大规模战损后，想重建魏武卒最少要10年时间。
其次魏武卒是建立在丰富的物质基础之上的，魏国国力日衰，养不起魏武卒。魏武卒执行的是募兵制，士兵完全由国家供养，花费极大；另外每一个魏武卒能够分到百亩的土地，士兵的家人也都免除徭役和田宅税；魏武卒立下战功不但自身能够得到爵位，就是家人也能受到奖赏。魏武卒是靠国家国力的支撑，是国家的沉重负担，魏国中后期战败不断，割地赔款，根本无力再次培养魏武卒。
再次魏国统治阶层缺乏长远的战略眼光，树敌无数，各国不愿意看到魏武卒重建。魏国传到第三代国君魏惠王的时候，魏惠王没有长远的战略规划，在合纵和连横之间变来变去，依仗国力四处开战，与齐、楚、韩、赵、秦五国都发生大战，在雄厚的家底也顶不住这么消耗；后来魏国先后大败于齐、秦、楚三国之手，魏武卒损失殆尽，大将庞涓战死，太子申、公子卬、公孙痤等人被俘。魏国树敌太多，一旦出事各国都落井下石，不断压制魏国发展，不给魏国休养生息、重建魏武卒的机会。
最后魏国中后期政治黑暗，贪官横行，魏武卒的奖惩体系被完全破坏，没有人愿意当魏武卒了。魏武卒作战勇猛是因为全家生活有保障；军队之中赏罚分明，一旦立功能改变社会地位。魏国中后期政治腐败，权势人物侵吞民田，土地兼并严重，魏武卒分配的百亩土地根本难以保障，全家生活困难；另外魏国军队之中赏罚不明，奖赏惩罚全看关系，部分军官中饱私囊，克扣军饷，魏武卒再也不是一个高贵的身份。经济地位和社会地位的下降使得越来越没有人愿意当魏武卒了。
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