經過晉陽之戰後智氏王族滅亡，曾經的霸主晉國自此一蹶不振，泱泱大國更是被韓趙魏三家貴族瓜分成三個不同國家。在這被分成的三個國家之中以魏國的實力最為強盛，佔據有利的地理位置，而且領土土地肥沃，而韓國割據的地盤主要集中在上黨高地一帶，大都是山地，不利於農耕業的發展，經濟實力相對較差。而三家之中就屬趙國的地理位置最差，國土大都是平原廣闊，易攻難守，而周圍的國家對它更是虎視眈眈，危機四伏。
三家分國中，魏家不僅佔據天時地利，而且他們的國君魏文侯也是一個擁有雄韜武略的出色君主，他招賢納士，大肆重用主張改革的臣子，大修水利，很大程度上提高了國家農業耕種水平。
很快實力雄厚的魏國很快就將中山國征服了，還將屬於秦國的西河之地奪走了。這樣的軍事舉措無疑給當時的秦國沉重的打擊，畢竟這個時候的秦國還沒崛起，西河之地對於秦國的戰略地位來說十分重要，失去了西河之地，相當於唯一的屏障也失去了，秦國的國土岌岌可危。
隨著魏國不斷攻城略地，開拓疆域，慢慢地魏國一躍而上，成為了當時的戰國霸主，無人敢惹。其實魏國能獲得如此大的成就自然跟他們強大的軍事力量離不開，魏國的王牌軍隊就是震懾四方，威名遠赫的魏武卒。
這個兵種是由魏國一代名將吳起傾力打造而成的精銳重甲步兵，當時的冶煉技術並不發達，很多國家軍隊才剛擺脫青銅兵器，用鐵製造的兵器尚未普及開來，而這個時候打造一支全身戎甲的軍隊，並不是那麼容易。
得益於當時魏國傲視群雄的冶煉技術，魏國才能打造出這樣一支重甲部隊。而且成為這支精銳部隊的一員，要經過層層的考驗。根據《荀子·議兵篇》記載：“魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。由此可見，這支部隊是多麼苛刻，但是士兵錄用要求高之餘，福利還是相當優越的，成為魏武卒中的一員不僅不用承擔徭役賦稅，國家還贈與他們上百畝良田，這算是讓他們衣食無憂了，所以魏武卒在戰爭上也是格外拼命。
這支精銳部隊的人數一度達到七萬，在當時並沒有哪一支軍隊可以與之較量。這樣一支裝備精良，作戰勇猛的軍隊在吳起的率領下，很快就把周邊的國家打得落花流水，七零八落。
但是就是這樣一支令人看似無比強大的軍隊有著一個致命的自身弱點，就是裝備成本很高，魏國的冶煉技術並不能滿足長年累月的戰爭消耗，兵員也十分匱乏，隨著一次一次的戰爭，陣亡的士兵的空缺也很難一下子補充上來，魏國也漸漸難以負荷這支軍隊。
在魏文侯死後，魏武卒的主帥吳起鬱郁不得志所以投奔了楚國，沒有魏文侯的大力支持和戰無不勝的吳起率領，這支強悍的軍隊漸漸開始走向沒落，往日的英姿也不復存在。在龐涓桂陵，馬陵之戰兩場大戰之後，魏武卒損失大量的兵員。人數銳減後的魏武卒，再也無法打出往日的輝煌戰績。
隨後魏國被因變法崛起的秦國打敗，佔據多年河西之地也被奪回，魏國迫於無奈只好遷都到大梁，而魏武卒這支曾不可一世軍隊也隨著魏國的沒落，也消散在漫漫的歷史長河之中。
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