魏文侯死後，世子自中山歸國繼位，是為魏武侯。
魏武侯在繼位前曾鎮守中山長達10年。從他繼位後的舉措可以看出，魏武侯應該在這10年中深刻意識了魏國霸權的致命缺陷——如何統治中山國？
魏文侯在66歲時奪取中山國，然後命令時為世子的魏武侯鎮守。這一年魏武侯當在40歲左右，可能認為自己距離繼位並不是特別遙遠。但魏文侯活在76歲時才與世長辭，在鎮守中山的漫長等待中，魏武侯難免不會產生某些不該有的想法。
因此，魏武侯在繼位以後基本放棄了對中山的維持，而將主要力量投入在對東部領土的擴張。
隨之而來的是三晉聯盟的鬆動，尤其趙國，在公仲連變法後開始急切地謀求掙脫魏國的枷鎖。
也就在這一段時期，魏國重臣吳起遭到魏武侯猜忌，轉而投向楚國。楚悼王由此執行吳起變法。
至魏武侯中期，趙國與魏國的矛盾激化。趙國對衛國的兼併引發魏趙全面開戰，魏國憑藉強大的國力擊潰趙軍。
次年，楚國倒向趙國，魏國處於南北夾擊的困境。當是時，楚將吳起的出戰對魏軍心理造成了致命的打擊。楚軍一鼓作氣攻佔林中、野王，切斷魏國東西的聯繫，趙軍隨即大肆反攻，中山藉機復國。
這是魏國第一次暴露地緣上的劣勢，但幸運女神的垂青掩蓋了這一點：
楚悼王突然離世，楚軍的行動至此止步。吳起帶兵回國後被楚國貴族射殺。新繼位的楚肅王名義上廢止吳起變法以安撫封君，隨後對70家封君展開了血腥的清算狂潮。
魏國勉強維持住了霸權。
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