魏文侯死后，世子自中山归国继位，是为魏武侯。
魏武侯在继位前曾镇守中山长达10年。从他继位后的举措可以看出，魏武侯应该在这10年中深刻意识了魏国霸权的致命缺陷——如何统治中山国？
魏文侯在66岁时夺取中山国，然后命令时为世子的魏武侯镇守。这一年魏武侯当在40岁左右，可能认为自己距离继位并不是特别遥远。但魏文侯活在76岁时才与世长辞，在镇守中山的漫长等待中，魏武侯难免不会产生某些不该有的想法。
因此，魏武侯在继位以后基本放弃了对中山的维持，而将主要力量投入在对东部领土的扩张。
随之而来的是三晋联盟的松动，尤其赵国，在公仲连变法后开始急切地谋求挣脱魏国的枷锁。
也就在这一段时期，魏国重臣吴起遭到魏武侯猜忌，转而投向楚国。楚悼王由此执行吴起变法。
至魏武侯中期，赵国与魏国的矛盾激化。赵国对卫国的兼并引发魏赵全面开战，魏国凭借强大的国力击溃赵军。
次年，楚国倒向赵国，魏国处于南北夹击的困境。当是时，楚将吴起的出战对魏军心理造成了致命的打击。楚军一鼓作气攻占林中、野王，切断魏国东西的联系，赵军随即大肆反攻，中山借机复国。
这是魏国第一次暴露地缘上的劣势，但幸运女神的垂青掩盖了这一点：
楚悼王突然离世，楚军的行动至此止步。吴起带兵回国后被楚国贵族射杀。新继位的楚肃王名义上废止吴起变法以安抚封君，随后对70家封君展开了血腥的清算狂潮。
魏国勉强维持住了霸权。
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