圖/阿愚
去年12月，大湖股份拋出一份重組預案，擬牽手知名安全套品牌岡本在中國的代理商，瞬間點燃了市場激情，各種猜測也接踵而來：養魚的大湖為啥要買套？
1月18日下午，大湖股份在上交所召開重大資產重組媒體說明會，公司董事長羅訂坤、董秘楊明及重組對方西藏深萬投董事長王豔悉數出席，現場的千言萬語匯成一句話——買套是大湖股份當前最保險的大健康投資策略。
1、羅訂坤：重組符合公司轉型升級需要
對於本次重組的背景和必要性，大湖股份董事長羅訂坤在會上介紹，當前，“健康中國”已升級成為國家戰略，大健康產業也迎來了快速發展的機遇期。2015年開始，大湖股份的公司戰略向“大消費、大健康”產業升級轉型。
圖/上交所
本次交易之前，大湖股份已經形成了包含水產品、水上運動休閒、醫藥貿易、白酒生產銷售等業務，擁有自己的水產品、白酒以及醫藥品牌，已經從水產品養殖銷售發展成“大消費、大健康”範疇的產品加工以及品牌經營管理公司。
而本次交易標的公司的主要資產為萬生堂，其作為安全套品牌岡本的經銷商，現已形成一定的銷售規模和良好的盈利能力。
通過本次重組，上市公司引入大健康類流通企業，對接消費升級浪潮，與公司現有資源進行高效整合，有助於公司擴大業務規模，增強公司整體盈利能力。
圖/上交所
此外，公司通過本次重組引入品牌運營企業，增加海外優質個人健康消費產品銷售業務，同時藉助標的企業豐富的品牌運營經驗和穩定的線上、線下渠道，擴大上市公司自身醫藥貿易和酒類、預製水產品、珍珠保健品等生產與銷售，實現主營業務由農林牧漁第一產業向健康產品消費第三產業的升級，實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報公司股東。
標的公司為岡本安全套在中國區的獨佔經銷企業，不涉及到生產和研發。上市公司有著豐富的品牌運營和管理經驗，還設有專門的品牌營銷部。因此，在本次交易完成後，上市公司有能力融合標的公司的業務，可以進一步加強各自品牌運營管理方面的協同效應。
2、王豔：合作將實現“1+1＞2”的協同效應
在重組說明會上，重組對方西藏深萬投的實際控制人王豔首次亮相，她對本次交易標的資產萬生堂作了介紹。
深圳市萬生堂是岡本的中國大陸地區總經銷商，致力於發展大健康產品產業，目前代理產品除岡本安全套外，還包括百年曆史的惠百施牙刷、啾啾母嬰用品、松下電池等。銷售團隊達四百餘人，子公司、分公司、辦事處、聯絡點遍佈全國各地。
圖/上交所
王豔表示，此次與大湖股份合作，是基於上市公司致力於發展大健康產業，並擁有良好的產業基礎。兩家合作，能夠實現“1+1＞2”的協同效應。
首先，在產品銷售方面，大湖股份的產品鏈涵蓋水產品、藥品和醫療器械、酒類等多個範圍，萬生堂則擁有遍佈全國的銷售體系。
合作後，大湖股份可以通過萬生堂遍佈全國的銷售渠道提升已有產品的銷量。特別是相同類別的藥品和醫療器械類可以無縫對接，進行產品推廣，增強市場影響力。大湖股份的加入，豐富了萬生堂銷售的產品種類，提高了銷售網點的綜合利用率。
其次，在企業經營方面，萬生堂可以大湖股份作為依託，獲得優質的融資平臺，吸納優秀人才。開拓新的市場領域、新的渠道，提高市場佔有率，擴大行業影響力，並且可以獲得更多項目資源，在重大項目上相互合作。
3、公司回應投服中心四大質疑
本次重組說明會上，來自投資者服務中心的工作人員實力搶鏡，針對重組中的疑點連番發問，上市公司及重組相關各方也給出了詳盡回答。
圖/上交所
湘股內參（xgnc2017）擇要整理如下：
一、標的資產合規問題
國家企業信用信息公示系統顯示，深圳萬生堂自2014年以來，共受到五項行政處罰。而重組預案並未進行披露，請問預案披露是否真實，是否存在虛假記載或重大遺漏？
答：律師事務所認為，前四項，處罰金額在5萬元左右，不屬於重大的行政處罰，並且已繳納全額的罰款，繳納全額罰款之後工商行政管理部門並沒有作出進一步的處理，該處罰事項已經結束，不屬於正在立案調查的內容。
第五項處罰發生在2017年12月21日，在盡調過程中，公司還沒有收到行政處罰決定書。後期將予以補充披露，並與相關部門確定，該項處罰是否屬於重大行政處罰。
二、信息披露不充分問題
1、預案未披露標的資產已經取得的醫療器械經營備案所對應的醫療器械經營範圍、經營地址、庫房地址等主要信息，請問公司取得的醫療器械經營備案產品範圍與公司實際經營產品能否對應？備案的庫房地址與租賃倉庫地址是否一致？標的資產租賃房屋及土地情況中未披露房屋及土地的所有人及規劃用途等權屬信息，請問上述房屋和土地權屬是否清晰，是否存在因規劃、土地用途、動拆遷等原因影響公司經營的情況？
答：這些相應的那些信息，中介機構將在進一步審慎核查基礎上發表意見，相關信息也會在後續的草案當中做更加詳盡的披露。
2、請問標的公司經銷的岡本安全套產品是否有品類、系列方面的限制？經銷商之間經銷權如何分配？西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協議的簽署並提供連帶責任擔保的必要性何在？
答：根據經銷協議的內容，岡本安全套產品還沒有品類的限制和系列方面的限制。王豔控制的萬生堂可以經銷安全套及其潤滑劑產品。
深圳萬生堂公司是岡本公司在中國大陸地區的獨家經銷企業。因此萬生堂公司在中國大陸只有岡本公司授權在中國大陸經銷岡本安全套產品，只有萬生堂一家。
西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協議的簽署並提供連帶責任擔保是經銷商與供應商岡本協商一致的結果。
三、標的資產能否持續經營以及盈利問題
萬生堂經銷產品的進貨價格由供應商單方面決定，標的公司在變動批發和零售價格前應取得供應商同意，供應商有權停止銷售授權產品以及變更產品配方、成分、包裝或生產地。標的公司未來能否持續盈利或者即使盈利情況下的利潤水平均存在不確定性？
答：目前萬生堂和岡本已經連續合作第13年，根據最新2016年簽訂的第四份協議和相應2017年12月份簽訂的補充協議，岡本和萬生堂將會以“5+2”的形式持續合作下去。
同時，根據萬生堂提供資料顯示，最近五年，岡本公司僅在2017年的8月份對安全套產品進行了一次價格調整，平均價格上調大概是5.5%。萬生堂在2016年7月份對旗下部分產品銷售價格進行過調整，平均漲價幅度是在14%左右。
因此，根據歷史的岡本供應價格和萬生堂的產品銷售價格的調整情況測算，岡本公司調整供應價格對標的資產盈利影響相對較小。
四、業績補償承諾的合理性問題
本次交易對手只有西藏豪禧參與盈利補償，而佔標的公司10%股份的深圳佳榮穩健不參與承諾，原因為何？另標的公司2018年、2019年累計未實現的淨利潤數佔當期承諾利潤總數的比例小於等於10%時，交易對手無需履行補償義務，即該部分損失由上市公司及其廣大股東承擔，理由為何？
答：西藏豪禧和佳榮穩健實際控制人都是王豔女士，無論選擇哪一個主體，其實都是王豔在承擔業績補償的責任，大家可以從供應商責任可以看出來。第二個我們佳榮穩健這個合夥企業是員工持股，未來用於員工股權激勵。所以它參與未來業績補償的責任由大股東其實承擔也是可以的。
大家看一下業績補償協議，其實豪禧已經承擔了所有的未達成的一個責任，不存在它的股權是90%股權，它只承擔90%的補償業務，它是90%股權承擔100%業績補償業務。所以這個規定上不會對我們的上市公司及中小股東造成損失，就算業績沒有達成。
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