图/阿愚
去年12月，大湖股份抛出一份重组预案，拟牵手知名安全套品牌冈本在中国的代理商，瞬间点燃了市场激情，各种猜测也接踵而来：养鱼的大湖为啥要买套？
1月18日下午，大湖股份在上交所召开重大资产重组媒体说明会，公司董事长罗订坤、董秘杨明及重组对方西藏深万投董事长王艳悉数出席，现场的千言万语汇成一句话——买套是大湖股份当前最保险的大健康投资策略。
1、罗订坤：重组符合公司转型升级需要
对于本次重组的背景和必要性，大湖股份董事长罗订坤在会上介绍，当前，“健康中国”已升级成为国家战略，大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。2015年开始，大湖股份的公司战略向“大消费、大健康”产业升级转型。
图/上交所
本次交易之前，大湖股份已经形成了包含水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、白酒以及医药品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
而本次交易标的公司的主要资产为万生堂，其作为安全套品牌冈本的经销商，现已形成一定的销售规模和良好的盈利能力。
通过本次重组，上市公司引入大健康类流通企业，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，有助于公司扩大业务规模，增强公司整体盈利能力。
图/上交所
此外，公司通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。
2、王艳：合作将实现“1+1＞2”的协同效应
在重组说明会上，重组对方西藏深万投的实际控制人王艳首次亮相，她对本次交易标的资产万生堂作了介绍。
深圳市万生堂是冈本的中国大陆地区总经销商，致力于发展大健康产品产业，目前代理产品除冈本安全套外，还包括百年历史的惠百施牙刷、啾啾母婴用品、松下电池等。销售团队达四百余人，子公司、分公司、办事处、联络点遍布全国各地。
图/上交所
王艳表示，此次与大湖股份合作，是基于上市公司致力于发展大健康产业，并拥有良好的产业基础。两家合作，能够实现“1+1＞2”的协同效应。
首先，在产品销售方面，大湖股份的产品链涵盖水产品、药品和医疗器械、酒类等多个范围，万生堂则拥有遍布全国的销售体系。
合作后，大湖股份可以通过万生堂遍布全国的销售渠道提升已有产品的销量。特别是相同类别的药品和医疗器械类可以无缝对接，进行产品推广，增强市场影响力。大湖股份的加入，丰富了万生堂销售的产品种类，提高了销售网点的综合利用率。
其次，在企业经营方面，万生堂可以大湖股份作为依托，获得优质的融资平台，吸纳优秀人才。开拓新的市场领域、新的渠道，提高市场占有率，扩大行业影响力，并且可以获得更多项目资源，在重大项目上相互合作。
3、公司回应投服中心四大质疑
本次重组说明会上，来自投资者服务中心的工作人员实力抢镜，针对重组中的疑点连番发问，上市公司及重组相关各方也给出了详尽回答。
图/上交所
湘股内参（xgnc2017）择要整理如下：
一、标的资产合规问题
国家企业信用信息公示系统显示，深圳万生堂自2014年以来，共受到五项行政处罚。而重组预案并未进行披露，请问预案披露是否真实，是否存在虚假记载或重大遗漏？
答：律师事务所认为，前四项，处罚金额在5万元左右，不属于重大的行政处罚，并且已缴纳全额的罚款，缴纳全额罚款之后工商行政管理部门并没有作出进一步的处理，该处罚事项已经结束，不属于正在立案调查的内容。
第五项处罚发生在2017年12月21日，在尽调过程中，公司还没有收到行政处罚决定书。后期将予以补充披露，并与相关部门确定，该项处罚是否属于重大行政处罚。
二、信息披露不充分问题
1、预案未披露标的资产已经取得的医疗器械经营备案所对应的医疗器械经营范围、经营地址、库房地址等主要信息，请问公司取得的医疗器械经营备案产品范围与公司实际经营产品能否对应？备案的库房地址与租赁仓库地址是否一致？标的资产租赁房屋及土地情况中未披露房屋及土地的所有人及规划用途等权属信息，请问上述房屋和土地权属是否清晰，是否存在因规划、土地用途、动拆迁等原因影响公司经营的情况？
答：这些相应的那些信息，中介机构将在进一步审慎核查基础上发表意见，相关信息也会在后续的草案当中做更加详尽的披露。
2、请问标的公司经销的冈本安全套产品是否有品类、系列方面的限制？经销商之间经销权如何分配？西藏十色作为深圳万生堂的全资子公司参与协议的签署并提供连带责任担保的必要性何在？
答：根据经销协议的内容，冈本安全套产品还没有品类的限制和系列方面的限制。王艳控制的万生堂可以经销安全套及其润滑剂产品。
深圳万生堂公司是冈本公司在中国大陆地区的独家经销企业。因此万生堂公司在中国大陆只有冈本公司授权在中国大陆经销冈本安全套产品，只有万生堂一家。
西藏十色作为深圳万生堂的全资子公司参与协议的签署并提供连带责任担保是经销商与供应商冈本协商一致的结果。
三、标的资产能否持续经营以及盈利问题
万生堂经销产品的进货价格由供应商单方面决定，标的公司在变动批发和零售价格前应取得供应商同意，供应商有权停止销售授权产品以及变更产品配方、成分、包装或生产地。标的公司未来能否持续盈利或者即使盈利情况下的利润水平均存在不确定性？
答：目前万生堂和冈本已经连续合作第13年，根据最新2016年签订的第四份协议和相应2017年12月份签订的补充协议，冈本和万生堂将会以“5+2”的形式持续合作下去。
同时，根据万生堂提供资料显示，最近五年，冈本公司仅在2017年的8月份对安全套产品进行了一次价格调整，平均价格上调大概是5.5%。万生堂在2016年7月份对旗下部分产品销售价格进行过调整，平均涨价幅度是在14%左右。
因此，根据历史的冈本供应价格和万生堂的产品销售价格的调整情况测算，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响相对较小。
四、业绩补偿承诺的合理性问题
本次交易对手只有西藏豪禧参与盈利补偿，而占标的公司10%股份的深圳佳荣稳健不参与承诺，原因为何？另标的公司2018年、2019年累计未实现的净利润数占当期承诺利润总数的比例小于等于10%时，交易对手无需履行补偿义务，即该部分损失由上市公司及其广大股东承担，理由为何？
答：西藏豪禧和佳荣稳健实际控制人都是王艳女士，无论选择哪一个主体，其实都是王艳在承担业绩补偿的责任，大家可以从供应商责任可以看出来。第二个我们佳荣稳健这个合伙企业是员工持股，未来用于员工股权激励。所以它参与未来业绩补偿的责任由大股东其实承担也是可以的。
大家看一下业绩补偿协议，其实豪禧已经承担了所有的未达成的一个责任，不存在它的股权是90%股权，它只承担90%的补偿业务，它是90%股权承担100%业绩补偿业务。所以这个规定上不会对我们的上市公司及中小股东造成损失，就算业绩没有达成。
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