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2017年至2018年6月14日，併購重組委合計否決了18個項目，其中2017年12個，2018年至今6個，但2月13日海寧中國皮革城（002344）發行股份購買資產項目被否決的審核意見為：本次交易不符合《上市公司重大重組管理辦法》第四條及第六條相關規定。這是近年來併購重組項目被否決首次引用《上市公司重大重組管理辦法》第6條的規定。
《管理辦法》第四條是上市公司實施重大資產重組，信息披露要真實、準確、完整，這一條在否決項目中引用得也不少。
《管理辦法》第六條分二款，第一款是證券服務機構和人員要保證所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性。
第二款就厲害了，證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
併購重組委審核意見中沒有明確是違反第六條的第一款還是第二款，或者兩款都違反。
這個項目比較特殊的一點是，公司於2018年3月22日公告更換獨立財務顧問。3月29日，公司收到證監會出具的受理申請單。從更換獨立財務顧問到取得證監會受理單隻相差7天。
證監會反饋意見第6條就詢問獨立財務顧問變更的原因及合理性。
筆者認為，如果是違反第六條第一款還不算嚴重，如果違反了第六條第二款，那就確實有點奇葩了！
海寧皮革從2017年11月15日發佈關於籌劃發行股份購買資產的停牌公告起至2018年3月20日更換獨立財務顧問，大致4個月的時間，在申報材料之前更換獨立財務顧問，很異常，真實原因到底是什麼?無從得知。
2017年證監會併購重組委共否決了12個被否項目，都是發行股份購買資產，基本情況如下：
截至2018年6月14日，2018年併購重組委否決了6個項目，都是發行股份購買資產，基本情況如下：
附：證監會對海寧皮革城發行股份購買資產項目的反饋意見
關於海寧中國皮革城股份有限公司發行股份購資產申請的反饋意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2018-04-20
海寧中國皮革城股份有限公司：
2018年3月27日，我會受理了你公司發行股份及支付現金購買資產申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1．申請文件顯示，報告期內海寧皮革時尚小鎮投資開發有限公司（以下簡稱時尚小鎮公司或標的資產）擁有的主要資產海寧皮革城時尚小鎮創意核心區一期工程尚未完工運營，報告期內收益主要為理財產品收益所得。請你公司結合標的資產時尚小鎮創意核心區一期工程的預計運營時間、目前招商進展情況、商鋪租賃和銷售情況、可比物業租賃單價、出租率和續租率情況、未來年度運營成本、每年折舊及攤銷成本等，補充披露標的資產未來年度是否具備持續盈利能力及持續盈利能力的穩定性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
2．申請文件顯示，截至2018年1月25日，時尚小鎮一期商業部分已完工，正在辦理竣工驗收備案手續，預計2018年5月試營業；住宅部分已結頂，正在進行外立面工程施工，預計2018年9月完工交付使用。請你公司：1）補充披露標的資產是否已取得運營所需全部資質，以及未來投入運營的具體安排。2）結合標的資產歷史沿革、財務狀況和盈利能力，本次交易作價等情況，補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項有關上市公司發行股份購買資產應當有利於改善財務狀況、增強持續盈利能力的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3．申請文件顯示：1）本次交易對公司每股收益的影響測算時，假設上市公司於2017年11月30日完成本次交易， 故上市公司採用加權平均股本數計算2017年備考每股收益。經計算，本次交易前，上市公司2017年基本每股收益為0.36元，交易完成後，下降為0.35元。2）時尚小鎮公司目前仍處於建設期，尚未開始產生主營業務收入。請你公司：1）假設本次交易於報告期期初完成，補充披露報告期內的每股收益情況。2）結合上市公司和標的資產報告期及未來年度的盈利能力預測情況，補充披露本次交易對上市公司未來年度每股收益的影響，本次交易是否符合《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）的相關要求，並按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，補充披露本次交易的必要性、上市公司擬採取的填補回報的具體措施。3）結合每股收益被攤薄的情況、注入資產的現狀、未來盈利能力情況，補充披露本次交易是否存在損害中小股東權益和上市公司利益的行為。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
4．申請文件顯示，本次交易設置了發行價格調整方案，約定調價觸發條件為中小板綜合指數（399101.SZ）或申萬專業市場指數（852052.SI）在任一交易日前的連續20交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格跌幅超過10%，且將上市公司決定調價的董事會決議公告日作為調價基準日。請你公司補充披露：1）所設置的調價觸發條件是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條第三款關於“上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化”的規定。2）調價方案未考慮股票價格上漲影響的原因及合理性，是否有利於保護股東特別是中小股東權益。3）調價基準日的確定是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條第四款關於“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”的規定。4）目前是否已觸發調價情形，上市公司是否將進行調價安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
5．申請文件顯示，時尚小鎮公司2016年8月成立後，為支持皮革產業轉型升級，引入外部較低成本的社會資本，促進時尚小鎮創意核心區項目的開發運營，增資引入建信資本、嘉興轉型基金和海寧轉型基金。增資後建信資本、皮革城投資公司、嘉興轉型基金、海寧轉型基金分別持股40%、30%、20%和10%。根據皮革城投資公司與建信資本、嘉興轉型基金及海寧轉型基金簽訂的《股權收購協議》及《增資及股權收購協議》，嘉興轉型基金、海寧轉型基金及建信資本對時尚小鎮公司的增資有固定的投資期限，享受固定投資回報，時尚小鎮公司從2016年8月起視同上市公司的全資子公司納入合併範圍。2017年10月，嘉興轉型基金、海寧轉型基金及建信資本因“制約皮革城整體經營戰略調整，影響後續項目的快速推進，給省級特色小鎮創建帶來一定限制”等原因退出時尚小鎮公司。請你公司補充披露：1）皮革城投資公司與建信資本、嘉興轉型基金及海寧轉型基金關於投資期限、固定投資回報、表決權和經營管理等方面的具體約定，相關約定的原因、目的，是否依法合規。2）建信資本、嘉興轉型基金和海寧轉型基金增資進入時尚小鎮一年後又退出，所披露的進出原因的合理性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
6．你公司2018年3月22日公告顯示，本次重組獨立財務顧問由財通證券變更為中信證券。請披露獨立財務顧問變更情況、原因及合理性。請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。
7．申請文件顯示，時尚小鎮公司目前仍處於建設期，尚未開始產生主營業務收入。本次交易完成後，會對公司2017年度每股收益造成攤薄。請你公司補充披露：1）標的資產未來三年具體發展規劃，包括但不限於規劃項目、坐落、用途、經營方式、預計投資金額、預期回報、預計開工和投產時間、相關產權證書和立項、環保、行業准入、用地等方面的報批情況。3）標的資產報告期內是否存在抵質押等權利限制情況；如有，是否已解除相關權利限制，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定；交易完成後是否有就標的資產進行抵質押擔保等權利限制的後續安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
8．申請文件顯示，時尚小鎮2017年5月25日取得海寧市住房和城鄉規劃建設局合法的浙房海房227號《房地產開發企業暫定資質證書》，有效期至2018年5月24日。請你公司披露：《房地產開發企業暫定資質證書》到期後安排及影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
9．申請文件顯示，時尚小鎮公司承租海寧皮城位於海寧市海州西路201號皮革城大廈1713室的房產年租金為“無償使用”。請你公司結合市場價格等因素披露此安排的原因和合理性，對上市公司中小股東權益保護的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
10．申請文件顯示，時尚小鎮採取租售結合經營模式，對於出售商鋪，時尚小鎮將為商品房購買人的按揭貸款在取得房屋產權證之前提供連帶保證擔保。請你公司：1）說明提供連帶責任保證的原因、必要性和合理性。2）結合擔保範圍、保證期間、擔保金額、擔保規模、需擔保商鋪佔所有代售商鋪的比例、擔保規模與代售收入的比例，商業慣例，以及履行保證責任的歷史數據情況和同行業數據情況等，評估承擔連帶責任保證的風險，是否設置了風險應對措施及措施是否切實、有效、可行。3）該種安排對時尚小鎮財務指標的預期影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
11．申請文件顯示，本次交易協議生效後至完成過戶至上市公司名下的工商變更登記手續之日前，任何與標的資產相關的虧損和收益均由上市公司承擔和享有。請你公司披露此安排的原因和合理性，對上市公司股東權益特別是中小股東權益保護的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
12．申請文件顯示，本次交易本次交易擬購買時尚小鎮公司70%股權按資產基礎法的評估值為74,085.08萬元。經各方協商，交易作價為74,085.08萬元。本次交易未設置業績補償方案。請你公司：1）結合可比交易案例的評估定價方法和行業慣例，補充披露本次交易採用資產基礎法作為定價依據的原因及合理性，是否存在規避大股東業績補償的情形，上述交易設置是否有利於保護中小投資者和上市公司利益。2）結合可比交易案例的市盈率、市淨率和增值率情況、標的資產未來年度盈利預測情況、可比交易案例的評估定價方法等，補充披露本次交易評估作價的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
13．申請文件顯示，評估基準日標的資產其他應收款的賬面價值為628.85萬元，評估值為642.55萬元。請你公司：1）以列表形式，補充披露標的資產其他應收款的形成原因、欠款方名稱及賬齡情況，未來回款計劃及可收回風險。2）結合其他應收款的賬齡情況及未來回款計劃情況，補充披露本次評估中其他應收款評估增值的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
14．申請文件顯示，評估基準日標的資產存貨賬面價值88,316.24萬元，評估值為93,738.82萬元，增值率6.14%。存貨均系開發成本，具體包括建安成本和土地成本。本次評估中建安成本評估值由調整後的成本支出加資金成本得來。土地成本的評估值按市場法下得出的土地使用權價值調整得來。請你公司：1）結合標的資產項目建設過程中資金成本的計算與會計處理情況、與本次評估中資金成本的異同，補充披露本次交易中建安成本評估增值的原因及合理性。2)補充披露土地成本的評估過程中可比地塊的選擇標準和選擇過程。3）結合可比地塊的各項比較因素實際情況，補充披露比較因素條件指數和因素修正係數的取值依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
15．申請文件顯示:1)2018年和2019年標的資產預測分別實現銷售收入88,171.15萬元和33,505.33萬元。2)2018年至2023年，標的資產預測商鋪租金收入分別為6,744.98萬元、4,109.89萬元、4,669.09萬元、5,158.53萬元、5,094.12萬元、5,353.44萬元。請你公司結合標的資產目前的商鋪/住宅的預售/租情況、完工進度和銷售計劃、招商情況、可比物業的銷售/租賃單價情況、可比物業的續租率和出租率情況、未來年度租金變動預期等，補充披露預測期內商鋪/住宅銷售收入、商鋪租金收入的預測依據和可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
16．申請文件顯示，上市公司控股股東海寧市資產經營公司為本次交易對方。請你你公司根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前海寧市資產經營公司及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回覆，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回覆材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回覆申請，經我會同意後在2個工作日內公告未能及時反饋回覆的原因及對審核事項的影響。
聯繫人：郎志芳 010-88061046 [email protected]
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