小米上市,雷軍會被架空嗎?

軟妹子的浪跡人生

不會的。

作為股權治理的專業老師,我一直關注小米上市這個話題,昨天也就是5月3日,小米向港交所提出上市申請。為什麼雷軍選擇在港交所上市呢? 是因為上市的結構是同股不同權。這就意味著,持有小米28%股權的雷軍,表決權將超過50%,這樣即使小米上市,整個公司的決策權依舊牢牢地控制在雷軍的手中。

那麼什麼是同股不同權呢?

這先得從同股同權說起,通常公司的股權結構為一元制,也即所有股票都是同股同權、一股一票。在這樣的上市情況下,股權比重的,就能控制公司,佔股少的企業,是不可能超過大股東成為公司的核心決策人的。


但在發達國家市場的二元制(又稱雙重股權結構、AB股結構)股權結構中,管理層試圖以少量資本控制整個公司,故而將公司股票分高、低兩種投票權,高投票權的股票每股具有2至10票的投票權,稱為B類股,主要由管理層持有;低投票權由一般股東持有,1股只有1票甚至沒有投票權,稱為A類股。作為補償,高投票權的股票一般流通性較差,一旦流通出售,即從B類股轉為A類股。


在這種“同股不同權”的情況下,儘管股東之間擁有的股票數量一樣,但是雷軍投票的時候擁有多達10倍的話語權。雷軍手中佔公司28%的股票,但在進行決策的時候,就會進行翻倍。這樣的上市架構下,

雷軍手中的大權不但沒有削弱,反而更牢實

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在可預見的未來,不會。


雖然雷軍持股比例僅為31.4%,但依然擁有過半的表決權。

這一現象來自小米使用的特殊架構——同股不同權。

小米集團於3日正式以“同股不同權”公司身份向港交所提交IPO申請文件,這意味著香港股市時隔多年再次迎來“同股不同權”的IPO。

雷軍作為公司執行董事、董事會主席兼首席執行官,其持股比例為31.4%。通過雙重股權架構,雷軍的表決權比例超過50%,為小米集團控股股東。

所謂雙重股權架構,就是公司股本將分為A類股份和B類股份。對於提呈公司股東大會的任何決議案,

A類股份持有人每股可投10票,而B類股份持有人則每股可投1票,唯有極少數保留事項有關的決議案投票除外。


從今年4月30日起,港交所上市新規允許“同股不同權”的公司在港申請上市。這一改革源於港交所不想再因“同股同權”的限制錯失優質公司。這裡有必要講一講阿里巴巴的故事。

在阿里巴巴的公司股權中,日本軟銀持股36.7%、雅虎持股24%,兩者在阿里巴巴四人組成的董事會各佔一個席次;馬雲及他的合夥人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份,其中馬雲持有7%左右的股份,他們有權提名董事會的大部分董事。

阿里巴巴曾經推動在港上市,馬雲希望上市之後也緊握公司掌控權,不過港交所堅持"所有股東應得到平等對待",致使香港上市未能成行。次年,阿里轉而赴美上市,創下史上最大IPO紀錄。


從雷軍個人財富來看,他是不可能被架空的。小米成功上市後,若市值以700億美元計,雷軍31.4124%的持股,對應至少219.89億美元的身價;如果小米市值超過1000億美元,雷軍的身價至少有314.12億美元。


從今起雷軍的動作看,他是不可能被架空的。4月27日,小米上市的前夜,雷軍發佈內部信,宣佈管理層變動:小米聯合創始人周光平、黃江吉辭去公司職務,同時任命CFO周受資為公司高級副總裁。雷軍對於小米有著充分的控制力。


對於小米來說,雷軍是IP式的人物,恰如喬布斯之於蘋果,羅永浩之於錘子。雷軍的人格魅力是小米品牌形象的重要組成部分。每天午飯時間就幾分鐘,密集的時候每天可以開十一個會,去武漢開完發佈會回來堅持坐經濟艙。


這樣的人,怎麼可能被架空?



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根據小米公司向香港證券交易所提交的IPO招股說明書,雷軍個人持有小米31.4%的股權,為第一大股東。他持有的股份比排名第二的晨興資本高出一倍。

即使小米員工持有的期權池對雷軍股份的稀釋,到時,雷軍依然持有小米28%左右的股權,依舊是第一大股東。

為了保證,雷軍對小米公司的控制,小米公司上市後,採用香港證券交易所同股不同權的制度設計。

雷軍持有的1股,投票時可以當10股用,而其他人和機構持有的股票一股只能當一股用。通過這個制度設計,雷軍最終獲得小米公司超過50%的投票權。這項同股不同權的,框架設計,足以保證小米完全被雷軍掌控。

美國是世界上最早實行並良好運行同股不同權框架的國家。2000年以來,高科技屬性的互聯網創新企業,成為美股主要的上市發行主體之一,採取同股不同權的框架上市的公司比例明顯增加,其中不僅包括美國本土的大型互聯網企業,如谷歌,還包括大量的中國概念股,如阿里巴巴、京東。


以京東為例,機構投資者與個人投資者持有的,股份為一股,每股代表1份投票權,創始人劉強東持有23.1%的股份為B股,每股享有20份投票權。在AB股1:20的投票權比例下,創始人劉強東最終獲得超過50%的投票權。

當初,馬雲放棄阿里巴巴在香港上市轉戰美股,就是因為香港證券交易所還沒有實行同股不同權的框架設計。

香港證交所為了吸引更多的高科技屬性互聯網公司上在那裡上市,2018年4月30日正式推出同股不同權的制度設計。小米公司便於5月3日日向香港證交所提出IPO申請。


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而且雷軍是小米的創始人和靈魂人物,就相當於蘋果的喬布斯。如果有一天雷軍不再執掌小米的話,只怕小米就想被抽掉了靈魂一樣,掉粉和發展乏力是難免的。所以大可不必擔心雷軍在有生之年會被小米架空,即使上市了也是這樣。




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