秦朝末年，諸侯相爭，但是戰爭的主線卻是圍繞著劉邦和項羽之間。戰爭初期，項羽就陷入了兩線作戰的窘境，不僅要對抗劉邦東出，還要剿滅齊地的叛亂，劉邦趁機發兵攻克了洛陽。攻克洛陽後，有一老人拜見劉邦希望劉邦為義帝發喪，佔據道德優勢，劉邦聽後大加讚賞，旋即在義帝陵前舉行喪禮，祭奠義帝。發喪完畢後，劉邦派遣使者聯絡各地諸侯，號召他們為義帝報仇，共同誅滅暴虐的項羽，各地諸侯紛紛起兵相助。
公元205年，劉邦率諸侯聯軍50餘萬攻克項羽都城彭城（徐州）。正在山東前線的項羽聽聞，立即率三萬精兵日夜兼程，回師彭城。劉邦攻克彭城後，認為大功告成，除了整天宴會之外就是泡在項羽宮內的嬪妃當中。當劉邦狂歡之時，項羽大軍突然襲擊，劉邦措手不及，大敗！殘餘漢軍沿著泗水逃亡，項羽率軍緊追不捨，終於在靈璧（安徽宿縣）追及漢軍，漢軍十餘萬士卒被殺，戰死的漢軍屍體遍野，史載“睢水為之不流”。在樊噲保護下，劉邦踏著堵塞睢水的漢軍屍體，才得以逃生。
此戰過後，各地諸侯見項羽依然強大，紛紛叛離劉邦，劉邦一退再退，一直退到滎陽，從此依險拒守不出，和項羽打起了消耗戰。此時，劉邦僅剩的殘兵敗將實在不足以抵抗項羽的大軍，這時駐守關中的蕭何徵發的士卒以及糧餉及時地開到了前線，劉邦軍隊實力稍稍振作，於是楚漢雙方開始在滎陽與成皋一帶僵持。雖然劉邦此時實力微弱，但是項羽已經陷入了兩線作戰的窘境，如果長期的僵持必定對項羽不利，所以劉邦採取正面僵持，另派韓信將兵攻略黃河以北，此外還有彭越擾亂項羽的後方。數年僵持，項羽本土糧草供應困難。公元前202年，項羽兵敗垓下，劉邦勝出，取得天下。
劉邦取得天下後開始封賞部下，勞苦功高的武將們紛紛認為自己是第一功臣，但是劉邦卻將第一的頭銜賜給了蕭何。樊噲、周勃、灌嬰等大將不滿，紛紛提出質疑。劉邦告訴眾將，他與項羽爭奪天下之際，是蕭何為前線補充兵源，提供糧草，讓劉邦沒有後顧之憂，即使屢次戰敗還能東山再起，正是有了蕭何對後方的經營，我們才能打敗項羽，眾將聽聞，紛紛不語。
按照劉封賜的侯位次序，分別是酇侯蕭何、平陽侯曹參、宣平侯張敖、絳侯周勃、舞陽侯樊噲、曲周侯酈商、魯侯奚涓、汝陰侯夏侯嬰、潁陰侯灌嬰、陽陵侯傅寬、信武侯靳歙、安國侯王陵、棘浦侯柴武、清河侯王吸、廣平侯薛歐、汾陰侯周昌、陽都侯丁復、曲成侯蟲達。雖然蕭何名列第一，但是漢書中卻記載一件奇怪事！那就是史書中把蕭何排在了第十三位，而功勞位居第二的曹參卻排在了第一。這又是為什麼呢？原來十八功臣分封的次序是按照受封的時間先後排列的，所以就出現了蕭何位列第一而表在十三的情況。
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