作者丨明律師
來源丨SOLAR股權投融資
前段時間股權君的朋友圈都被安邦事件刷屏了。安邦保險是一家全球化的保險公司，總資產約為19710億元，是中國最具盈利能力的保險公司之一。業務領域涵蓋壽險、財產險和意外險、健康險、養老險、銀行和資產管理，儼然是保險行業的巨無霸。究竟安邦的股權架構是如何？實際控制人才能控制安邦這樣一個巨無霸。
梳理安邦發展
2004年安邦財產保險股份有限公司（以下簡稱“安邦財險”）正式成立，初始股東有上汽集團、旅行者集團、聯通租賃集團、標準基礎設施投資集團、美君投資集團、浙江中路基礎設施投資集團、嘉興公路建設投資共7家。2005年遼寧、福建等22家分公司開業，基本上完成了業務網絡在全國範圍內的鋪設。2008年，安邦財險的註冊資本變更為51億元，共有8個企業股東。2010年，安邦人壽保險股份有限公司成立。2011年，安邦財險的註冊資本變更為120億元，躍居行業第二，共有8個企業股東。同年更名為安邦保險集團股份有限公司。
2014年第一次增資，註冊資本增加為300億元，2014年第二次增資，註冊資本增加為619億元，共39位股東，保持至今。小夥伴們聽多了小目標，對619億的註冊資本大概不以為然，實質上，這比業內資本額第二名的中國人保集團領先了近200億。作為有幾十年歷史的老牌保險集團，人保集團註冊資金為424億元，而歷次增資都震動市場的中國平安集團，資本金為182.8億元，這樣一對比，安邦作為一家成立不滿二十年的企業，能有如此大手筆的出資，實在是驚人。
分析股權架構
接下來，股權君稍作梳理，帶領大家學習一下安邦所謂“如迷魂陣” 般的股權架構。
首先，引起股權君注意的是安邦股東中的國有股東：上汽集團和中石化。上汽集團是安邦成立之初最大的股東，佔股20%，2005年首次增資到16.9億元時引進中石化為新股東，此時兩家國營企業各自出資3.38億元，共佔股份40%。2006年第二次增資到37.9億元時，上汽再次跟進，總出資7.58億元，仍然佔股20%，以後增資再未跟進，中石化則除了首次投資後再未跟進。
到2011年5月第五次增資到120億元時，股東仍為8個，此時兩家國營企業股份合起來已被稀釋到只有9.1%。待到2014年619億元增資結束時，又再引進了14家企業法人“新股東”。而原有的兩家國企大股東在第七次增資完成時，合計只持股1.77%。
企業發展過程中引進民間資本再正常不過，而保險行業若無國有股東又無法讓民眾信服，因此國有背景的股東在一次次增資中，股權被稀釋，股權君認為雖然比例偏低，但情有可原。
其次不得不讓人關注的點就是安邦2014年的兩次增資。增資過後，股東數量一下子從8位增至39位，全部都是法人股東，新入股的股東少則出資2億，多得則都在20億左右，不得不佩服安邦的融資能力。但這些股東有些不同尋常，細究37家非國有公司背後的股東，或者幾層之後的股東（部分股東雖有多層架構，但各層公司只有1-2個股東，底層架構多為兩個自然人股東）。
根據統計，每家股東後面至少還有一層企業股東，13家(35%)有背後兩層企業股東，3家有三層背後企業股東，1家有5層背後企業股東。也就是說，這37家非國企直接股東背後共有多達64家不同的企業法人股東，分佈在不同層次的隱形股東結構中。而層層穿透直至自然人股東，共計86位自然人股東。
其中，吳姓持股人共10人，合計持有安邦約14.2%的股權。林姓持股人共10人，共控制安邦大約13.8%的股份。最近一年的股權變更發生前，
黃姓持股人共有10人，合計淨持股約5.5%，從姓名上分析，似乎時同一家族內的不同成員，如黃茂曉、黃茂前、黃茂生、黃茂海、黃茂川、黃微微、黃施施、黃欣欣等。不得不說，這些底層股東的集中性確實讓人覺得存在疑點。解讀層層股東
最後，股權君想把分析的重點放在持有直接或間接持有安邦股份的這些公司身上。
1、公司成立的時間和地點
多家安邦股東及其控股公司在2012年-2014年才註冊成立，甚至同一天註冊，或註冊地相同。根據財新網的統計，直接或間接控股安邦的101家公司中，大約有35家不同企業(35%)的現有或新近更改前辦公地址可以歸類到14處(完全相同或同幢同層但鄰室)，另外最少有18家企業的現有或新近更改前電子郵件地址可以歸類到7個完全相同的郵箱。
2、公司的註冊資本金額
數據統計依然是來自財新網，58家最末層背後控股公司的總註冊資本金額為24億元，其中8家是註冊資金為50萬元的超微小型公司，24家是註冊資金100萬-300萬的微型公司，5家公司註冊資金500萬，另有9家註冊資金1000萬-3000萬元，只有3家公司(6%)註冊資本超過1億元。也就是說，
絕大部分(近95%)的安邦最終控股公司是註冊資金3000萬元以下的小型或超微小型公司。簡單來說，就是86位個人投資者共5.6億的資金，投資於49家號稱總註冊資本達24億元的企業，再通過層層類似“幼蛇吞巨象”的控股方式，撬動了安邦619億的註冊資本金，如果計算資金槓桿，已經達到100多倍，而計算資產槓桿，則是達到了令人震驚的3400多倍。難怪有人評價這大概是“古今中外資本市場歷史上槓桿使用的終極水平”，股權君也是隻有驚歎的份哪。
3、關於公司控制的問題
公司最高權利機構是公司股東會，股東在股東會上是按照其持有公司股份表決權的數量或者比例來決策公司重大事項，如公司章程修改、董事任命以及融資等。由於安邦股東眾多，貌似沒有實際控制人，但眾多股東可以通過股權代持、投票權委託、一致行動協議、有限合夥持股來實現投票權的集中，做到由某一主體實際控制安邦的客觀效果。此外，在公司治理結構中，股東會、董事會是相對獨立的，公司股東會往往無權直接干預董事會依據法律和公司章程行使日常經營決策的權力。董事會是由股東會選舉產生或者股東委派產生，
如果實際控制人控制了董事會，基本上就控制了公司決策權。Emmmm，股權君好想給個總結。但是介於眾所周知的原因，該篇文章就客觀地到這裡結束，各位看官心裡有什麼結論就放在心裡吧。更多關於股權控制方面的隱名股東/實際控制人/代持/一致行動人的知識，就關注SOLAR股權投融資。
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