這家號稱總資產達19710億元、實則僅實際出資10.96億元的金控集團，經過數年的“非理性繁榮”，已攬得保險、銀行、證券、信託、租賃等數張金融牌照，同時通過買樓、拿地，佔位產業領域。在監管層推動問題金融機構有序退出的風向下，“虛胖”的安邦集團也開始了“瘦身”之行
（如何監管體量龐大、出現異化的金控集團，尤其是利用多牌照玩資本遊戲的民營資本系金控集團，已成為擺在監管部門面前的當務之急。圖/視覺中國）
5月22日，一家遠在深圳的小型券商世紀證券有限責任公司（下稱“世紀證券”）突然成為話題焦點：北京產權交易所（下稱“北交所”）發佈公告稱，世紀證券的第一大股東安邦保險集團股份有限公司（下稱“安邦保險”），將其所持91.65%股權掛牌轉讓。
這是《證券公司股權管理規定（徵求意見稿）》和《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》等監管新規出臺後，在北交所掛牌轉讓的首筆金融機構股權。
更大的話題性在於，這是安邦保險處置的首筆金融資產，而該股權近五年來一直未獲監管層批准。就在此之前的12天前（5月10日），安邦處置了旗下不動產資產，由遠洋集團控股有限公司（下稱“遠洋集團”，03377.HK）接手其旗下子公司北京邦邦置業有限公司（下稱“邦邦置業”）的50%股份。
這家號稱總資產達19710億元、實則僅實際出資10.96億元的金控集團，經過數年的“非理性繁榮”，已攬得保險、銀行、證券、信託、租賃等數張金融牌照，同時通過買樓、拿地，佔位產業領域。至今在安邦保險的官網上，仍留著“將發展成為以保險、投資為核心的，融銀行、資產管理、金融租賃等多元金融業務為一體的、綜合性跨國金融服務集團”的表述。
複雜的股權結構、神秘的股東背景、來歷不明的鉅額資本金，圍繞著安邦保險的諸多謎團，隨著工作組接管、保障基金注資、安邦保險原董事長兼總經理吳小暉被判刑，得以一一解開，並從官方印證了其虛假出資的事實。隨後，安邦集團開始進入資產處置的新階段。
金融安全是國家安全的重要組成部分，防範金融風險仍是當前首要任務，如何監管野蠻生長、出現異化的金控集團，尤其是利用多牌照玩資本遊戲的民營資本系金控集團，已成為擺在監管部門面前的當務之急。
4月27日召開的廉政工作會議上，國務院總理李克強指出，要結合金融監管機構改革，統籌抓好金融領域防風險和懲治腐敗。
日前，央行等九部委聯合發佈的《十三五現代金融體系規劃》提出，要明確對問題金融機構接管、重組、撤銷、破產處置程序和機制，推動問題金融機構有序退出。
目前已有多家民營資本系金控集團開始處置旗下金融資產，“虛胖”的安邦集團也開始了“瘦身”之行。國務院發展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱儁生認為，目前對安邦保險的處置主要以維穩為前提，以拯救為目標，且以監管部門擔任市場退出的管理人，帶有較濃厚的行政色彩，不利於市場化退出的專業化運作。一位業內人士指出，建立什麼樣的問題金融機構接管、重組、撤銷、破產處置程序和機制，尚需進一步探索。
交出世紀證券
北交所公告顯示，安邦保險擬轉讓世紀證券的91.65%股權，轉讓底價為35.59億元。而該股權轉讓是安邦保險接管工作組“根據工作需要”。
早在今年2月，業內便流轉安邦保險將轉讓世紀證券股權的消息。
不過，弔詭的是，在安邦保險官網所列的版圖上，並沒有其實際控股的世紀證券。不僅如此，在世紀證券的2013年以後的年報中，除了自2014年起法定代表人換成來自安邦系的姜昧軍，對安邦保險入主世紀證券未有相應的披露。直至該筆股權轉讓掛牌，其股權結構圖上仍未有安邦保險之名。
北交所公告顯示，這筆股權轉讓一直未獲證監會批准，因此世紀證券未辦理相應的工商變更登記手續。
安邦保險所持有的世紀證券的股權，分別來自世紀證券原第一大股東北京首都旅遊集團有限責任公司（下稱“首旅集團”）所持的55.29%、原第二大股東廣州天倫萬怡投資有限公司（下稱“天倫萬怡”）的36.36%。
公開信息顯示，天倫萬怡成立於2003年8月，是首旅集團的全資子公司，前身是廣州天倫萬怡大酒店。
早在2013年6月28日，首旅集團和天倫萬怡在北交所公開掛牌轉讓其合計持有的世紀證券91.65%股權，掛牌價格為13.37億元。如轉讓後，首旅集團所持世紀證券股權將降至5.63%，天倫萬怡則退出。
到7月25日掛牌期結束時，世紀證券的這筆股權無人接手，又進行了第二次重新掛牌，時間延長至9月25日。
在第二次掛牌一個月後（8月27日），北交所發佈公告稱，首旅集團和天倫萬怡於8月26日申請終結交易。
隨後，業內傳出消息，接盤者是安邦保險。不過，一向高調的安邦保險，對於這筆交易卻非常低調，鮮少宣傳。根據北交所股權轉讓公告顯示，安邦保險“依法競價成功受讓該標的股權”。
首旅集團2013年和2014年年報則披露了相關細節：2013年8月27日，安邦保險競價成功。10月29日，三方簽署了股權轉讓補充協議和產權交易合同，轉讓價款為15.07億元，而非媒體報道的17億元。截至2013年底，收到股權轉讓款11.08億元。截至2014年底，累計收到股權轉讓款13.08億元，股權轉讓收益為6.88億元。至於該交易的1.99億元尾款，其後的年報未有後續說明。
不過令人不解的是，首旅集團的2013年報中，這筆11.08億元的轉讓款放入“其他應付款”科目，作為該股權受讓方的安邦保險卻是該筆款項的債權人。一位金融機構投資部門人士表示，由於股權轉讓過程比較繁雜和持久，這種會計處理可能是安邦保險先將股權轉讓款支付給首旅方，類似預付款的性質。
根據三方簽署的相關協議，2013年12月31日該股權為管理權移交日。2014年，安邦開始派駐高管，接手世紀證券，世紀證券開始實質上易主。據此前媒體報道，作為收購條件之一，安邦保險承諾在收購後三年內，世紀證券的原高管不會有大的工作變動。
世紀證券前身為1990年成立的江西省證券公司，成立28年來數次經歷股權之困，重組便有兩次。在1999年第一次重組時，首旅集團作為新股東加盟。隨後通過第二輪重組以及後續增資和受讓其他股東的股權，首旅集團持股比例增至60.8%，與天倫萬怡合計持股97.28%。
近兩年來，業內一直傳出首旅集團擬出售世紀證券股權。首旅集團2012年報披露，因歷史原因，世紀證券產生了較多的債權債務糾紛。直至2012年，仍有部分債權債務關係存在爭議。
除了複雜的債權債務關係，世紀證券的業績一直不盡如人意。在首旅集團決定轉讓之前，世紀證券已連續虧損兩年，2012年虧損額高達6112萬元，甚至被媒體封為“最悲劇的券商”。
外界不知安邦保險如何選中業績並不出色、歷史複雜的世紀證券。據一位原安邦保險投資團隊的人士介紹，每年團隊看的投資項目多達數百上千，最終投資哪些項目，會根據多種因素考量，“但有一些項目是公司高層直接談好，再拿過來讓做的”。
不過，安邦保險收購世紀證券的交易，上報監管部門後，歷時近五年仍未獲批准。其間，深圳證監局僅核准了董事長姜昧軍和總裁許建明等人作為世紀證券高管的任職資格。
儘管世紀證券無論是業績還是行業排名都不算出色，作為稀缺資源，安邦入手近五年後，僅從股權投資層面已獲得高收益溢價。
一位私募投資人士表示，如以本次世紀證券掛牌的35.59億元轉讓底價和安邦保險接盤時的15.07億元交易價估算，本次轉讓的91.65%股權的估值為16.44億元，增值率為109%。該人士表示，以目前金融機構股權的行情來說，最終應該會溢價轉讓，對於安邦保險來說，入股世紀證券“算是一筆很不錯的投資項目”。
誰有資格接盤
北交所公告顯示，截至2017年底，世紀證券的營業收入3.54億元，淨利潤201.01萬元，總資產66.90億元，淨資產13.88億元。據此測算，世紀證券的市淨率（PB）為2.80倍，靜態市盈率（PE）為1932倍，淨資產收益率（ROE）則僅為0.14%。
有投資人士指出，券商是“看天吃飯”的行業，淨利潤深受股市漲跌影響，但其淨資產相對穩定，因此一般以PB作為核心估值係數。從世紀證券的PB來看，遠高於目前證券行業整體的1.5倍水平，但作為市淨率最核心影響因素的ROE，卻遠低於30家上市券商6.46%左右的平均水平。
中國證券業協會數據顯示，2017年券商行業實現營收3113.3億元，同比下降5.1%，實現淨利潤1130.0億元，同比下降8.5%。不過具體到不同券商，卻表現各異。有證券業人士指出，在當下嚴監管、去槓桿的背景下，證券行業的馬太效應會進一步顯現，中小券商的生存會更加艱難。
一位投資人士指出，世紀證券所表現出的高PB、低ROE，說明其資產創造價值的能力很差。那麼，這樣一家業績波動巨大、目前在證券公司分類中位居BB級的小型券商，誰會來接盤呢？
北交所的公告對該筆股權的意向受讓方要求非常詳細。3月發佈的《證券公司股權管理規定（徵求意見稿）》和4月發佈的《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》中對金融機構股東的相關要求，都納入其中，比如對股權和最終權益持有人的穿透要求、出資來源為自有資金，以及信譽和誠信記錄狀況等。
財務指標方面，要求受讓5%以上股權的意向受讓方的淨資產不低於5000萬元，且不低於實收資本的50%，或有負債未達到淨資產的50%，不存在不能清償到期債務的情形等；受讓25%以上股權或5%以上股權的第一大股東，應具有持續盈利能力，成立滿2個會計年度且最近2個會計年度連續盈利，淨資產不低於2億元。
對於受讓股權超過50%或雖不足50%但具有實質控制權的控股股東，意向受讓方如果為非金融機構時，原則上需符合最近3個會計年度連續盈利、年終分配後淨資產佔總資產的40%、權益性投資餘額不超過淨資產的40%等相關行業監管要求。
對於意向受讓方的控股股東、實際控制人，還要求參股證券公司（含本次交易）的數量不得超過兩家，其中控股券商的數量不超過一家，即“一參一控”。
對比《證券公司股權管理規定（徵求意見稿）》列明的股東門檻可以看出，世紀證券的該筆轉讓對控股股東的要求，低於徵求意見稿的“雙千億”要求，即淨資產和最近3年主營業務收入累計皆不低於1000億元。此外，連續盈利時間和主業淨利潤佔比要求，也都比之更低。
此前有媒體統計，目前滿足“淨資產不低於1000億元”的A股上市公司不足40家，其中非金融企業不超過10家，且大多數為大型央企或國企。諸業內人士認為，如按此門檻加之“一參一控”的要求，民營資本今後基本已失去控股券商的資格。
此外，根據北交所公告要求，非金融機構意向受讓方存在以下情形時，不得成為世紀證券的控股股東：脫離主業需要盲目向金融業擴張；風險管控薄弱；進行高槓杆投資；關聯企業眾多、股權關係複雜不透明；關聯交易頻繁且異常；濫用市場壟斷地位或技術優勢開展不正當競爭，操縱市場，擾亂金融秩序；五年內曾對所投資金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任等情形。
諸業內人士認為，如果按照“一參一控”的要求，加之對股東的財務門檻等條件，以及意向受讓方為金融機構時需滿足國家關於金融機構綜合經營的相關政策，能符合接盤世紀證券要求的企業並不算太多。
從目前來看，即使符合控股股東門檻的企業，多數旗下已有控股或參股的券商。因此，按北交所的掛牌公告，有業內人士推測，未來世紀證券的新東家，已被圈定在一定空間之內。
據一位接近該交易的人士透露，按照安邦保險方面的意向，目前傾向於受讓方來自深圳當地企業。
公告顯示，如本項目在掛牌期間只產生一家意向受讓方，則採取協議轉讓方式確定受讓方。如本項目掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則採取網絡競價方式確定受讓方。如組成受讓聯合體，每個聯合體中的成員數量不應超過8家，並其中1家成員為牽頭方，牽頭方在受讓公司股權後應至少處於相對控股地位。
遠洋接手邦邦置業
雖然世紀證券未來接盤方尚處於未知狀態，安邦保險對不動產的處置已盤中落定。吳小暉一審獲刑的當日（5月10日），遠洋集團發佈公告稱，旗下全資子公司遠洋地產與安邦保險全資子公司北京安邦和諧置業有限公司（下稱“安邦和諧置業”）訂立股權轉讓協議，以0元收購後者所持有的邦邦置業50%股權，負責安邦旗下不動產項目的處置及運營管理等。
遠洋集團公司稱，該平臺將加快合作項目的處置速度，可售住宅資源力爭儘快實現清盤，所持物業將盡快實現開業運營，“支持安邦保險化解風險”。
工商信息顯示， 邦邦置業成立於2016年12月14日，註冊資本2億元，是安邦集團的全資子公司，2018年4月20日變更為安邦和諧置業所有。安邦和諧置業是安邦物產的全資子公司，安邦物產則由和諧健康險、安邦集團、財險和養老險聯合成立，其中和諧健康險為控股股東，持股49%。
近日，邦邦置業已變更了工商信息，由李明擔任邦邦置業副董事長和總經理，由中國保險保障基金公司風險處置與法律事務部總監、安邦保險接管工作組副組長符飛擔任法定代表人與董事長。雙方各派兩名董事和一名監事，組成新的董監高團隊。
遠洋集團接手邦邦置業，最為外界不解的是緣何0元收購。遠洋集團表示，這是因為轉讓方並無原始收購成本。邦邦置業的工商信息顯示，其2億元註冊資本僅為認繳資本而非實繳資本。
據瞭解，按照《公司法》及相關條例，註冊資本的登記管理已從“實繳登記制”改為“認繳登記制”，註冊資本的實繳已沒有期限承諾限制，亦無認繳最低限額，不需提供驗資證明文件（不過，保險公司等金融機構除外）。
由於實繳制需要佔用企業的資金，降低了企業資本的營運效率，無形中產生了大量抽逃資金或由代理公司虛假出資而虛假註冊的情形。但是，硬幣有雙面，改為認繳制後，亦出現大量註冊資本巨大、實繳能力不足的公司。一位財務方面人士表示，從邦邦置業的情況來看，應僅認繳了2億元，並無實際出資。
跨境併購專家、聯合能源集團副總經理兼法律顧問張偉華撰文指出，收購一家公司的股權，既收購了其資產及資產所附著的義務，同時也要承接其負債。在英國管轄法下，收購時的名義對價，一般無需支付，亦不影響合約的有效性。如在非英國管轄法下，支付0元對價亦屬合規。雖然遠洋集團支付了0元對價，但其收購邦邦置業50%股權後，需要履行安邦未出資完部分的出資義務。
遠洋集團5月10日公告稱，接手邦邦置業後，將出資2500萬元，用於滿足其運營的需要。
由遠洋集團接盤安邦保險的不動產，多少令業界驚訝，因為兩者存在目前重點監管的關聯關係。
安邦保險與遠洋集團早有淵源。安邦保險旗下的北京商務中心區開發建設公司，由遠洋地產和安邦物產聯合成立，分別持股47%和53%。該公司為北京CBD原中服地塊項目的一級開發商，2007年原股東北京市朝陽區CBD管委會退出，由安邦保險接手，成為實控人。目前法定代表人和董事長為遠洋集團董事長李明。
2015年12月4日，安邦保險以77.84億港元（約合64.5億元人民幣），從遠洋地產的第二大股東南豐集團旗下子公司Gavast EstatesLimited、源榮投資有限公司、俊孚投資有限公司等三家公司接手20.5%股份，升為遠洋地產的第二大股東，目前佔遠洋集團全部已發行股本約29.78%，與第一大股東中國人壽的持股比例僅有0.01％之距。
不過，有業內人士指出，或許正是由於雙方的關聯關係，使得遠洋地產成為安邦保險的不動產項目的接盤方。
根據遠洋集團公告，其通過合資公司的方式接盤邦邦置業，不涉及任何資產權屬（產權）方面的轉讓。
一位地房界人士表示，不動產的估值和產權轉讓非常複雜，從遠洋地產的操作來看，通過合資公司的方式可以規避資產權屬的問題，應該是安邦接管工作組進行綜合考慮的結果。
此前業內有傳華潤集團接盤安邦在國內的所有不動產項目，不過安邦保險接管工作組人士已予否認。
此次由遠洋集團接盤安邦保險的不動產項目，被業界視為“肥水不流外人田”。申萬宏源研究報告指出，遠洋集團以先入優勢，將在未來安邦集團的資產處置過程中有所斬獲，從而進一步夯實其項目儲備。
公開信息顯示，目前安邦保險手中握有一批不動產項目，比如，北京CBD中服地塊的Z5地塊、北京中央商務區Z9和Z10地塊、北京安邦總部大廈、深圳總部大樓地塊，蘇州市2014-G-70號地塊蘇州保險綜合體項目、安邦成都金融廣場、溫州安邦金融廣場等。
據中國房地產報報道，安邦保險的六個地產項目由邦邦置業代為處理，目前遠洋集團正在接手安邦保險在蘇州、杭州、溫州的三個項目，由遠洋操盤，收取管理費、代建費和品牌費，相關收入由安邦保險並表。
除了邦邦置業、安邦物產和安邦和諧置業等不動產平臺，安邦保險旗下還有邦通漢鼎房地產開發公司（原仁和聯安房地產開發公司）、北京安德力房地產有限責任公司、安邦基礎設施投資公司等不動產平臺，安邦財險旗下則有深圳安贏置業公司。
此外，安邦保險手中還有一批地產股，比如，安邦財險在保利地產持股3.41%，是其第四大股東。安邦人壽和安邦財險在金地集團分別持股14.56%和5.87%，合計位居第二大股東。安邦財險和安邦人壽分別持有萬科A的2.34%和2.21%，是其第三大股東。
遠洋集團接盤邦邦置業及其存量不動產項目後，其他不動產平臺及不動產項目是否需要進行相應整合和清理，目前不得而知。其海外不動產如何處置，亦有待進一步的消息。
問題金控的監管重任
除了世紀證券，安邦保險旗下還有成都農村商業銀行、天津信託、邦銀金融租賃公司，以及第三方支付公司邦付寶支付科技有限公司。在迴歸主業的監管風向下，安邦保險的金融版圖中，哪些金融資產保留、哪些出清，目前還是未知數。
近年來，一批民營資本系廣攬金融牌照，形成體量龐大的金控集團。尤其是保險業，幾乎集結了所有民營系金控集團。去年以來，隨著原保監會原主席項俊波“落馬”，產業資本圍獵下的金融亂象不斷得以曝光。
2017年10月15日，時任中國人民銀行行長的周小川在G30國際銀行業研討會上發表演講時表示，一些大型私人企業通過併購獲得各種金融服務牌照，這並非真正意義上的金融控股公司，其間可能存在關聯交易等違法行為。
新任央行行長易綱則在今年3月的“中國發展高層論壇”上表示，少數野蠻生長的金融控股集團抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，會帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。
如何對金控集團進行有效監管，高層和相關監管部門已有所行動。
2018年政府工作報告提出，要加強金融機構風險內控，強化金融監管統籌協調，健全對影子銀行、互聯網金融、金融控股公司等監管，進一步完善金融監管。
今年以來，銀行、保險公司和證券公司股權管理辦法相繼下發，都對股東實施分類監管，進行多層級的穿透式監管，調整了持股比例上限，對關聯交易和資金來源提出了更嚴格的要求，並對投資家數有相應的限制。
幾大金融機構新規出爐後，諸多業內人士預測，持股數量超標的金控公司將逐步清理，資質不達標的股東則將以多種形式退出。
不過，在違規股權清退和問題資產處置中，亦有一些現實難題需要考量。
事實上，對於安邦保險這種股權高度集中且股東主要來自吳小暉的諸“馬甲公司”的情形，反而相對更好處置。目前被勒令清退的保險公司，清退大限過後，仍有多家尚未落實，其中多家仍處在股權糾紛的司法程序。
“無規矩不成方圓”。中國光大集團董事長李曉鵬在“中國發展高層論壇”上建議，儘快出臺金控監管標準和法律法規，明確金控的法律地位，並選擇五家左右的金控集團進行試點，支持金控集團引入戰略投資者，通過探索逐步推進金控的綜合化。
（本文首刊於2018年5月28日出版的《財經》雜誌）
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