2019中國企業家法律風險報告系列之二
合規計劃從無到有，再從有到有效的過程，就是企業合規體系建設逐步完善的過程。在這個從意識到行動、從計劃到執行的過程中，人的行為規範是與制度完善並立的第二個維度。完整的合規計劃，必然是制度與人的雙向合規實踐。規範企業中"人"的行為，使之始終在"合規"的框架內活動，既保持活躍的創造性，又能做到不逾矩、不越軌。
此次調研顯示：受訪的企業管理者最重視"風險的識別，並且有針對性地制定合規程序和流程"，佔比達70%；排第二的是"根據監管要求，不斷調整合規程序和流程"，佔比為53%；41%的受訪企業管理者選擇了"對不合規的情況能夠及時、公開處理，監督改進"，這體現了合規從制度到完善再到有效的一個不斷進化的過程。制定程序和流程是合規制度性建設，但是制度是針對監管要求的，有針對性地調整才能保證其生命力。對違反制度者進行處罰，制度才會在執行中產生效力。
受訪企業對規範員工行為的各項措施的重視程度
員工與高管在企業經營活動中，應當成為合規的保障，而不是風險的源頭。為了規範人員行為、實現這一目標，受訪企業最為重視的相關舉措中排在前三位的分別為："制定合規手冊和員工行為準則"、"進行全面的合規培訓"和"對違規員工進行公開處罰"。其實這三者是一種遞進關係，前兩者能夠為員工和高管樹立行為準則，但是這一準則要轉化為所有人的現實行為，對違規員工進行公開處罰是有必要的，這也是合規制度有效性的重要表現。
受訪的企業管理者最重視的是"制定合規手冊和員工行為準則"，選擇此項的受訪者高達80%。從行業層面看，相較於其它行業，房地產/建築業的企業管理者對這一項的重視度最低，比總體均值低了7個百分點。
隨著中國整體經濟實力的增強，中國企業在世界經濟舞臺上日益活躍，越來越多企業相繼躋身世界500強行列，但同時也出現了中國企業因其管理者涉及合規風險，引發企業經營困難，進而導致企業跌出榜單的案例。2017年《財富》世界500強榜單上的中國企業中，有8家未能在2018年再次入選，其中安邦保險集團股份有限公司和中國華信能源有限公司儘管在銷售收入上都遠高於上榜門檻，但因為企業管理者涉嫌不同程度的違法違規經營，被司法部門或監管部門調查或處理，企業也因此受累難以進入2018年世界500強排行榜。
這也凸顯了中國企業，特別是走向世界的中國企業，面臨強化合規管理、防範合規風險的嚴峻挑戰，以及作為企業管理者堅守合規原則，規避合規風險的重要性與緊迫性。當前，合規已經成為中國企業參與全球競爭必須跨越的門檻。
為了避免進一步的合規風險蔓延，企業管理者需要採取以下舉措：
（1）培訓
從此次調研數據看，培訓的重要性位列第二——受訪者中認為企業重視"進行全面的合規培訓"的比例為62%。每個行業均有一半以上的受訪者選擇此項，其中比例最低的消費品行業也不低於52%。
各行業對“進行全面的合規培訓”重視程度
值得注意的是，相較於其它行業，銀行/金融業管理者在合規培訓方面的重視程度最高，達到近85%。同樣地，在對上市公司高管進行特別忠實義務培訓方面，銀行/金融業也高於均值多達7個百分點。這與銀行/金融業的行業自身特點以及當前我國銀行/金融業發展環境相關。我國現代金融制度的建立，推動了我國銀行/金融業市場化改革的不斷縱深發展，市場化越充分，對合規的要求越高，銀行/金融業更加重視合規培訓是順理成章的。
（2）責罰
培訓之外，對於違規行為與違規人員的責罰，是確保合規計劃有效性無法替代的舉措。調研中發現，46%的受訪者確認企業重視對違規人員的公開處罰。在六個細分行業中，消費品行業對此更為重視，超過50%，高出均值近7個百分點。蓋因消費品行業與公眾日常聯結緊密，對於違規人員的公開責罰，不僅在企業內部，同時在社會範圍內亦能產生正面效應。
（3）內部舉報、外部監督和調查
如果說培訓是未雨綢繆，責罰是亡羊補牢，那麼內部舉報、外部監督和調查就是發現問題的"探測儀"和"監控器"。調研數據體現出不同的細分行業，對內部舉報和外部監督與調查的不同倚重。在"設置匿名、有效的違規違法舉報通道"和"對舉報事項進行調查並公開處理"這兩項舉措上，消費品行業受訪者相較於其它行業的重視度更高，分別為33%與28%，比總體行業均值分別高出8個和近7個百分點。
銀行/金融業在"合規考核結果與任免、晉升以及待遇等掛鉤"和"聘請外部專業人士參與內部的合規調查"兩個選項中，均表現出特異性。調研數據顯示，一方面，56%（這一數據高於均值14個百分點）的銀行/金融業受訪企業將合規考核與任免、晉升及待遇等掛鉤，這直接體現了這一行業對合規計劃的重視程度。另一方面，只有近14%的銀行/金融業受訪企業重視聘請外部專業人士參與內部的合規調查。
在具體的經濟活動中，內部舉報與外部監督和調查，是發現企業和企業人員違規行為的最主要方式，也是守住合規陣地的最後一道防線。2018年7月爆發的長春長生生物"疫苗案"，即是因為內部員工實名舉報，才得以曝光，這也是西方發達國家對違規行為執法線索的主要來源。
（4）專業建議：建立內部舉報機制
本世紀初震驚世界的"安然公司會計醜聞案"，對公司內控制度產生了深刻的影響。美國由此通過了《薩班斯法案》，該法案要求美國公共公司必須設立內部舉報機制，讓知道公司違規行為的人有機會進行舉報，並及早發現問題。如今，內部舉報制度逐漸被各大公司採納，成為合規管理的重要手段。同時，內部人舉報也是執法線索的重要來源，美國有25%左右的案件來源於公司內部人舉報。中興通訊股份有限公司遭受美國商務部的處罰，也是源於其美國分公司聘請的法律顧問向美國聯邦調查局舉報。
當然，作為合規計劃中的重要部分，內部舉報制度的意義在於，在行政監管或司法機關介入之前，及早發現問題，作出處置，以免陷入被外部調查和處罰的被動局面。
內部舉報機制的建立涉及以上幾個重要方面
雖然在很多地方的文化中，對告密者一直持有排斥態度，但是從合規管理而言，絕大部分欺詐、舞弊等違法行為，都是靠知情人舉報發現的。相關數據顯示，在設置了內部舉報機制的公司裡，超過一半的違法行為通過內部舉報被發現，其中絕大部分來自內部員工舉報。這些舉報者或是違法行為的受害者，或者對這些行為深惡痛絕，如果沒有一條內部反映問題的渠道，就會把這些人推向媒體、監管機構等外部渠道，造成十分被動的局面。同時，內部舉報機制實際上提供了一個讓所有員工參與管理的機會，如果公司能夠從舉報信息中及早發現問題、解決問題、完善合規計劃，則能真正起到防微杜漸的作用。
（未完待續）
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