陳勝、吳廣發動農民起義以後，各地百姓紛紛殺了官吏，響應起義，起義的風暴席捲了大半個中國。不到三個月，越齊燕魏等地方打著恢復六國的旗號，自立為王。
陳勝派出周文率領的起義軍向西進攻，很快攻進關中，逼近秦朝都城咸陽。秦二世驚慌失措，趕快派大將章邯把在驪山做苦役的勞工放了出來，編成一支軍隊，向起義軍反撲。周文的起義軍孤軍作戰，終於失敗。吳廣在滎陽被部下殺死，起義後的第六個月，陳勝在撤退的路上被叛徒殺害了。
在會稽郡起兵的是項梁和他的侄兒項羽，項梁是楚國大將項燕的兒子。楚國被秦國攻來的時候，項梁老想恢復楚國，他的侄兒項羽身材魁梧，又挺聰明，項梁親自教他念書識字，可是項羽才學了幾天，就不願學下去，項梁又教他學劍，項羽跟著學了一陣子，也扔下了。文的武的都不行，項梁不免要生氣了，他擔心項羽長大不成才，就惱羞的埋怨道：“你這樣沒有耐心，將來到底想做什麼呢？”想不到項羽滿不在乎，振振有詞的說：“唸書識字有什麼用處？學會了，不過記記自己的名字，劍學好了，也只能跟幾個人對殺，這些都沒什麼了不起，我想學的是成為萬人難敵的大將，要學打大仗的本領。”項梁聽他的口氣不小，把祖傳的兵書拿出來，認真交給他。項羽一聽就懂，可是僅僅是懂得一些大意，就不肯深入鑽研下去了。
項良本來是下相（今江蘇宿遷西南）人，因為跟人結了冤仇，避到會稽郡吳中來。吳中的年輕人見他能文能武，都很佩服他，把他當老大哥看待。項梁也教他們學兵法學本領。這一次，他們聽到陳勝起義，覺得是個好機會，就殺了會稽郡守，佔領了會稽郡。不到幾天，拉起了一支8000人的隊伍。因為這支隊伍裡大多數是當地的青年，所以稱為 “子弟兵”。 項梁項羽帶著8000子弟兵渡過江，很快打下了廣陵（今江蘇揚州市），接著又渡過淮河，繼續進軍。一路上又有各地方的起義隊伍來投奔，和他們聯合起來。就在這時候，劉邦帶領一支隊伍，來投靠項梁。
原來劉邦在沛縣形成一定的規模以後，就親自帶了一部分隊伍攻打別的縣城，不料留在豐鄉的部下叛變了，劉邦得到這個消息，想回去攻打豐鄉，可是自己的兵力不足，只好往別處去借兵。他到了留城（今江蘇沛縣東南），正好張良也帶著一百多人想投奔，兩人遇在一起，談得來。他們一商量，覺得附近的起義隊伍中，只有項梁聲勢最大，決定去投奔項梁。項梁見劉邦也是一個人才，就給了他人馬，幫助他收回豐鄉，從此，劉邦張良都成了項梁的部下。
陳勝，吳廣等主要起義領袖死了以後，由於各地起義的領導人彼此爭奪地盤，鬧得四分五裂。秦國的大將章邯、李由，想趁機把起義軍一個個擊破。在這個緊要關頭，項梁在薛城召開會議，決心把起義軍整頓一下。為了擴大號召，項梁聽了謀士范增的意見，把流落在民間的楚懷王的子孫找來，立為楚王。因為楚國人知道，當年楚懷王受騙死在秦國，一直為他抱不平，為了提高號召力，大家把他的子孫仍稱作楚懷王。項梁在整頓了軍隊以後，接連打了幾個勝仗，打敗了秦朝大將章邯。項羽劉邦帶領另一支隊伍，殺了秦將李由。項梁驕傲起來，認為秦軍沒有什麼了不起，就放鬆了警惕。章邯重新補齊了兵力，趁項梁不防備，發動了猛烈的反撲，項梁在戰鬥中被殺了，項羽劉邦也只好退守彭城。
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