證券代碼：600348 證券簡稱：陽泉煤業 公告編號：2020-032
債券代碼：143960 債券簡稱：18陽煤Y1
債券代碼：143979 債券簡稱：18陽煤Y2
債券代碼：143921 債券簡稱：18陽煤Y3
債券代碼：155989 債券簡稱：18陽煤Y4
債券代碼：155229 債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666 債券簡稱：19陽股02
債券代碼：163962 債券簡稱：19陽煤Y1
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：陽煤集團西上莊低熱值煤熱電有限公司（以下簡稱：“西上莊熱電公司”）。
本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次公司為西上莊熱電公司提供最高額保證金額為10億元人民幣，截至公告日，公司實際為西上莊熱電公司擔保金額為0億元（不含本次擔保）。
西上莊熱電公司擬以一定期間的電費應收賬款（收費權）為10億銀行貸款向中國建設銀行股份有限公司陽泉西城支行（以下簡稱“中國建設銀行陽泉支行”）提供最高額質押擔保。
本次擔保為連帶責任擔保，無反擔保。
截止本公告日,公司無逾期對外擔保。
一、對外擔保概述
為保證公司下屬全資子公司西上莊熱電公司熱電項目建設有序推進，公司擬同意西上莊熱電公司向中國建設銀行陽泉支行申請貸款，專項用於西上莊2×660MW低熱值煤熱電項目建設，貸款金額最高為10億元，貸款期限13年，利率採取浮動利率，即LPR利率加/減固定基點每12個月調整一次。以上銀行貸款將在13年內分6次發放。西上莊2×660MW低熱值煤熱電項目運營後，以一定期間的電費收益權應收賬款為上述債務向中國建設銀行陽泉支行提供最高額質押擔保。
經公司第六屆董事會第四次會議和第六屆董事會第六次會議批准公司為西上莊熱電公司2筆總額為12億元的設備融資租賃貸款業務提供擔保，該項擔保均未實際發生，且不再發生。截至公告日，公司實際為西上莊熱電公司擔保金額為0億元（不含本次擔保）。
公司於2020年4月23日召開第六屆董事會第四十次會議審議通過《關於為西上莊熱電公司申請建設銀行貸款提供擔保的議案》。根據中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的相關規定，公司本次向西上莊熱電公司提供授信擔保的金額屬於董事會審議權限範圍之內，不需要提交公司股東大會進行審議。
二、被擔保人基本情況
1.公司名稱：陽泉煤業集團西上莊低熱值煤熱電有限公司
2.公司住所：山西省陽泉市郊區平坦鄉中莊村
3.法定代表人：牛新民
4.註冊資金：125,000萬元
5.企業類型：有限責任公司
6.經營範圍：陽煤集團西上莊低熱值煤發電項目籌建，銷售粉煤灰、石膏。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7.被擔保人系公司之全資子公司。
截至2019年12月31日，西上莊熱電公司的資產總額為115,372.74萬元，負債總額為77,756.13萬元，淨資產為37,616.61萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-4,504.97萬元。（以上數據已經審計）
截至2020年3月31日，西上莊熱電公司的資產總額為115,499.99萬元，負債總額為77,883.39萬元，淨資產為37,616.61萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為0萬元。（以上數據未經審計）
三、相關協議的主要內容
（一）《保證合同》
1.合同當事人
債權人：中國建設銀行陽泉支行
保證人：公司。
2.主債權
債務人向債權人申請不超過10億元的固定資產貸款。
3.保證方式
連帶責任保證。
4.保證範圍
主債權本金、利息、違約金、賠償以及實現債權的費用等。
5.保證期間
本合同項下的保證期間按單筆授信業務分別計算，即自單筆授信業務的主合同簽訂之日起至債務人在該主合同項下的債務履行期限屆滿日後三年止。若任意具體授信展期，則保證期間至協議重新約定的債務履行期屆滿日後三年止。
6. 爭議解決方式：向中國建設銀行陽泉支行住所地人民法院起訴。
7.生效
自雙方簽字或加蓋公章後生效。
（二）《最高額應收賬款（收費權）質押合同》
1.合同當事人
出質人：西上莊熱電公司
質權人：中國建設銀行陽泉支行
2.質押應收賬款（收費權）
以確定期間的電費收益權應收賬款為西上莊熱電公司向中國建設銀行陽泉支行的10億元銀行貸款提供最高額質押擔保。
3.質押擔保範圍
主合同項下全部債務包括但不限於全部本金、利息、違約金、賠償以及實現債權的費用等。
4.質押收費權登記
雙方應簽署應收賬款質押登記協議，並根據質權人的要求到中國人民銀行徵信中心辦理收費權質押登記。
5.質權的實現
出質人不履行主合同項下到期債務或不履行被宣佈提前到期的債務，或違反主合同的其他約定，質權人有權處分質押收費權。
四、董事會意見
公司董事會認為：公司為下屬全資子公司西上莊熱電公司銀行貸款提供擔保有利於西上莊熱電公司熱電項目建設有序推進，且風險可控。公司本次擔保行為符合中國證監會和中國銀監會聯合下發的《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等有關法律法規及規範性文件的規定，不會損害股東和公司的利益。
公司獨立董事認為：本次被擔保對象為公司全資子公司，公司本次為西上莊熱電公司提供擔保有利於其熱電項目建設有序推進，且風險可控。公司為西上莊熱電公司提供連帶責任保證，同時西上莊熱電公司以其項目建成後一定期間售電收益形成的應收賬款質押作為補充風險緩釋措施，在一定程度上減輕了公司承擔擔保責任的風險；本次擔保的決策程序及表決結果合法、有效，符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，本次擔保不存在損害公司和股東利益情形。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至本公告日，公司累計對外擔保總額為10,028萬元人民幣（擔保責任項下的債務存續金額），佔公司最近一期經審計淨資產的0.47%，且全部為公司對下屬子公司及公司子公司對其下屬子公司的擔保。上述擔保事項均已履行審議程序和對外披露程序。公司無逾期對外擔保。
六、備查文件
（一）第六屆董事會第四十次會議決議；
（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
陽泉煤業（集團）股份有限公司
董事會
2020年4月25日
