证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2020-032
债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1
债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2
债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3
债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4
债券代码：155229 债券简称：19阳煤01
债券代码：155666 债券简称：19阳股02
债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称：“西上庄热电公司”）。
本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为西上庄热电公司提供最高额保证金额为10亿元人民币，截至公告日，公司实际为西上庄热电公司担保金额为0亿元（不含本次担保）。
西上庄热电公司拟以一定期间的电费应收账款（收费权）为10亿银行贷款向中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行（以下简称“中国建设银行阳泉支行”）提供最高额质押担保。
本次担保为连带责任担保，无反担保。
截止本公告日,公司无逾期对外担保。
一、对外担保概述
为保证公司下属全资子公司西上庄热电公司热电项目建设有序推进，公司拟同意西上庄热电公司向中国建设银行阳泉支行申请贷款，专项用于西上庄2×660MW低热值煤热电项目建设，贷款金额最高为10亿元，贷款期限13年，利率采取浮动利率，即LPR利率加/减固定基点每12个月调整一次。以上银行贷款将在13年内分6次发放。西上庄2×660MW低热值煤热电项目运营后，以一定期间的电费收益权应收账款为上述债务向中国建设银行阳泉支行提供最高额质押担保。
经公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议批准公司为西上庄热电公司2笔总额为12亿元的设备融资租赁贷款业务提供担保，该项担保均未实际发生，且不再发生。截至公告日，公司实际为西上庄热电公司担保金额为0亿元（不含本次担保）。
公司于2020年4月23日召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于为西上庄热电公司申请建设银行贷款提供担保的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司本次向西上庄热电公司提供授信担保的金额属于董事会审议权限范围之内，不需要提交公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
2.公司住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
3.法定代表人：牛新民
4.注册资金：125,000万元
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建，销售粉煤灰、石膏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.被担保人系公司之全资子公司。
截至2019年12月31日，西上庄热电公司的资产总额为115,372.74万元，负债总额为77,756.13万元，净资产为37,616.61万元，营业收入为0万元，净利润为-4,504.97万元。（以上数据已经审计）
截至2020年3月31日，西上庄热电公司的资产总额为115,499.99万元，负债总额为77,883.39万元，净资产为37,616.61万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）
三、相关协议的主要内容
（一）《保证合同》
1.合同当事人
债权人：中国建设银行阳泉支行
保证人：公司。
2.主债权
债务人向债权人申请不超过10亿元的固定资产贷款。
3.保证方式
连带责任保证。
4.保证范围
主债权本金、利息、违约金、赔偿以及实现债权的费用等。
5.保证期间
本合同项下的保证期间按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。若任意具体授信展期，则保证期间至协议重新约定的债务履行期届满日后三年止。
6. 争议解决方式：向中国建设银行阳泉支行住所地人民法院起诉。
7.生效
自双方签字或加盖公章后生效。
（二）《最高额应收账款（收费权）质押合同》
1.合同当事人
出质人：西上庄热电公司
质权人：中国建设银行阳泉支行
2.质押应收账款（收费权）
以确定期间的电费收益权应收账款为西上庄热电公司向中国建设银行阳泉支行的10亿元银行贷款提供最高额质押担保。
3.质押担保范围
主合同项下全部债务包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿以及实现债权的费用等。
4.质押收费权登记
双方应签署应收账款质押登记协议，并根据质权人的要求到中国人民银行征信中心办理收费权质押登记。
5.质权的实现
出质人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为下属全资子公司西上庄热电公司银行贷款提供担保有利于西上庄热电公司热电项目建设有序推进，且风险可控。公司本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会损害股东和公司的利益。
公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资子公司，公司本次为西上庄热电公司提供担保有利于其热电项目建设有序推进，且风险可控。公司为西上庄热电公司提供连带责任保证，同时西上庄热电公司以其项目建成后一定期间售电收益形成的应收账款质押作为补充风险缓释措施，在一定程度上减轻了公司承担担保责任的风险；本次担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不存在损害公司和股东利益情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，且全部为公司对下属子公司及公司子公司对其下属子公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
六、备查文件
（一）第六届董事会第四十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
董事会
2020年4月25日
