——中央企業混改與員工持股模式解析
作者：朱昌明 羅生龍
【導讀】2020年11月9日，上交所發佈科創板上市委2020年第99次審議會議結果公告，有研粉末新材料股份有限公司（下稱"有研粉末"或"公司"）首發獲通過。有研粉末作為央企有研科技集團有限公司（下稱"有研集團"）下屬企業，將成為有研集團旗下的第二家A股上市公司，併為有研集團旗下其他公司混改、員工持股、上市提供寶貴經驗。有研粉末在上市前引入股權激勵過程中有哪些經驗教訓值得我們關注，請看陽光所國企混改和員工持股研究中心負責人、國企改革專家明律師的解讀。
一、公司基本情況
有研粉末成立於2004年3月，是有研集團控股企業，專業從事有色金屬粉體材料的設計、研發、生產和銷售，是國內銅基金屬粉體材料和錫基焊粉材料領域的龍頭企業。
有研集團的前身是北京有色金屬研究總院，是中國有色金屬行業規模大、綜合實力雄厚的研究開發和高新技術產業培育機構，國務院國資委直管的中央企業，作為中國有色金屬行業技術開發基地、國際科技合作基地，有研集團擁有2個國家工程研究中心、2個國家工程技術研究中心、2個國家重點實驗室、國家工程實驗室、國家制造業創新中心、國家新材料檢測評價主中心等10餘個國家創新平臺，先後為中國的"兩彈一星"、"核潛艇"、"載人航天"、"探月工程"和"大飛機"等國家重點工程提供了一大批新材料、新工藝和新設備，為中國有色金屬工業的發展提供了強有力的支撐。
有研粉末堅持以技術創新驅動發展，擁有較強的科技創新能力，作為北京市高新技術企業，先後設立了北京市金屬粉末工程技術研究中心、北京市企業技術中心、中國有色金屬工業協會金屬粉末工程中心、增材製造創新中心、先進金屬材料應用技術聯合實驗室等多個創新平臺，發起創立金剛石工具產業技術創新聯盟、粉末冶金產業技術創新聯盟，設立了博士後科研工作站。2020年5月工信部下發《工業和信息化部辦公廳關於支持建設金屬粉體材料產業技術研究院的覆函》，支持公司聯合金屬粉體材料骨幹研究、生產及應用用單組建金屬粉體材料產業技術研究院，開展金屬粉體材料關鍵共性技術研發，以產業化示範線建設帶動行業科技成果轉化，搭建信息共享平臺，促進行業間、上下游技術交流、協作與推廣。
經過多年積累，公司掌握了球形金屬粉體材料製備技術、高品質電解銅粉綠色製備技術、系列無鉛環保微電子焊粉製備及材料設計技術、擴散/複合粉體材料均勻化製備技術、超細金屬粉體材料製備技術、3D打印粉體材料製備技術和高性能粉末冶金中空凸輪軸製備技術等眾多有色金屬粉體制備和應用方面的核心技術，截至2020年6月，公司擁有已授權專利114項，其中發明專利92項；參與起草國家標準8項，參與制定修訂行業標準12項。
有研粉末以市場需求為導向，以技術創新為驅動，持續進行新產品開發和技術迭代，積極拓展產品應用新領域，為客戶提供性能優異、質量穩定的金屬粉體材料，產品主要用於粉末冶金、超硬工具、微電子封裝、摩擦材料、催化劑、電工合金、電碳製品、導電材料、熱管理材料、3D打印等領域，其終端產品廣泛應用於汽車、高鐵、機械、航空、航天、化工、電子信息、國防軍工等諸多行業。
二、公司混改與員工持股方案
（一)混改與員工持股模式
有研粉末遵循"立足增量、不動存量"的原則，採取增資擴股方式開展混改與員工持股，而且是先混改引入戰略投資者，後期按照《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）實施股權激勵。因此，有研粉末混改與員工持股模式為"增資擴股+股權激勵"。
1.混改增資
（1）2018年7月23日，有研集團董事會審議通過了有研粉末內部資產重組暨股
權結構調整方案。
（2）2018年7月24日，有研粉末股東會審議通過了有研粉末增資方案。
（3）2018年7月31日，有研粉末通過北京產權交易所進行掛牌公開徵集投資人。
（4）2018年9月5日，沃克森分別對截至2018年4月30日有研粉末的股東權益的評估值為55,484.52 萬元，並出具了評估報告（沃克森評報字（2018） 第 1128 號），相應的評估結果已經有研集團備案。
（5）2018年9月27日，北京產權交易所發佈增資項目成交公告，引入重慶機電股份有限公司（下稱"重慶機電"）、北京華鼎新基石股權投資基金（有限合夥） （下稱"華鼎新基石"）和北京泰格礦業投資有限公司（下稱"泰格礦業"）。
（6）2018年9月28日，有研粉末召開股東會並作出決議，同意有研粉末的註冊資本由 3,456.31 萬元增加至 4,062.42 萬元，其中，華鼎新基石認繳 291.28 萬元出資額，以其持有的北京康普錫威焊料有限公司 30%的股權出資；泰格礦業認繳 19.71 萬元出資額，以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司 10%的股權出資；重慶機電認繳 295.12 萬元出資額，以其持有的重慶有研重冶新材料有限公司 41.5%的股權出資。
（7）2018年9月30日，有研粉末與華鼎新基石、泰格礦業和重慶機電共同簽署了《增資協議》。
（8）2018年10月11日，北京產權交易所就本次增資項目出具《增資憑證》。
（9）2018年10月24日，有研粉末就上述股權轉讓事項完成工商變更登記手續
並取得換髮後的《營業執照》。
（10）2018年12月20日，有研粉末召開創立大會暨 2018 年第一次股東大會，同意公司整體變更設立為股份公司，以公司經審計的截至2018年10月31日的淨資產摺合成股份公司股本 6,750.00萬股，淨資產大於股本部分計入股份公司的資本公積金。
2.股權激勵增資
（1）2019年4月，有研粉末根據《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資[2016]4號）、《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》（國資發改革[2019]52號）等規範性文件的相關規定，制定股權激勵方案。
（2）2019年5月26日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具《有研粉末新材料股份有限公司擬進行股權激勵涉及的有研粉末新材料股份有限公司股東全部權益資產評估報告》（沃克森評報字（2019）第0625號），截至評估基準日2018年12月31日，有研粉末股東全部權益的評估價值為72,057.88萬元；2019年6月19日，有研集團以《國有資產評估項目備案表》（備案編號：2362YYZY2019007）完成上述評估的備案。
（3）2019年5月31日，有研粉末召開職工代表大會，職工代表大會審議通過了《關於的議案》。
（4）2019年6月3日，有研集團董事會審議通過《有研粉末新材料股份有限公司2019年員工股權激勵方案》。
（5）2019年6月18日，共青城恆瑞盛創投資合夥企業(有限合夥)（下稱"恆瑞盛創"）、共青城恆瑞合創投資合夥企業(有限合夥)（下稱"恆瑞合創"）、共青城微納互連投資合夥企業(有限合夥)（下稱"微納互連"）三家員工持股平臺註冊成立。
（6）2019年6月18日，有研粉末召開股東大會並作出決議，審議通過《關於的議案》，同意實施本次員工股權激勵，同意有研粉末的註冊資本由6,750.00萬元增加至7,366.00萬元，其中恆瑞盛創增資257.00萬元，恆瑞合創增資207.40萬元，微納互連增資151.60萬元。
（7）2019 年 6 月 20 日，有研粉末與恆瑞合創、恆瑞盛創和微納互連共同簽署了《增資協議》。
（8） 2019年6月26日，有研粉末就上述增資事項完成工商變更登記手續並取得換髮後的《營業執照》。
（9）2019 年 8 月 5 日，天職國際出具《有研粉末新材料股份有限公司驗資報告》（天職業字[2019]33223 號），截至 2019 年 7 月 30 日，有研粉末收到恆瑞合創、恆瑞盛創、微納互連繳納的新增註冊資本合計 616.00 萬元。
（二）混改和員工持股後的股權結構
公司本次引入戰略投資者並實施員工持股後，股權結構及比例如下：
（三）員工股權激勵計劃
1.公司共計有106名重要技術人員和經營管理人員以及核心骨幹參與本次股權激勵計劃，佔員工人數比例為18.73%。
2.員工入股價格按照經備案的評估報告確定，為10.68元/股。本次股權激勵員工合計出資金額為6,578.88萬元，其中616萬元計入註冊資本，剩餘部分計入資本公積。
3.公司在實施本次股權激勵計劃過程中設立三個有限合夥企業，即恆瑞盛創、恆瑞合創、微納互連作為員工持股平臺。公司副總經理李佔榮、公司董事薛玉檁、公司總經理賀會軍分別擔任恆瑞盛創、恆瑞合創、微納互連的普通合夥人和執行事務合夥人，其餘員工均以有限合夥人身份參與本次出資。普通合夥人對外承擔無限連帶責任，有限合夥人以出資額為限承擔有限責任。
4.根據出資額度不同，本次員工持股計劃出資大致可分為281萬元、241萬元、154萬元、128萬元、110萬元、88萬元、53萬元、33萬元、22萬元、10萬元共計十檔，其中閆震宇參與出資金額最多，達到了281.66萬元。
三、明律師點評
（一）混改引資源，實現產業協同
有研粉末在產權交易所的掛牌文件中，要求意向投資方必須具有有色金屬粉末或粉末冶金行業投資或經營管理經驗，明確規定不接受委託持股、信託計劃、資產管理計劃、契約型基金、自然人參與增資，排除了財務投資人，只引入可以與個實現產業協同的戰略投資者。在投資方具體遴選過程中，有研粉末主要從以下方面擇優確定投資方：
1. 意向投資方的經營領域：有色金屬粉末及粉末冶金行業投資或經營管理經驗豐富的優先，參考因素包括且不限於從事本行業年限、投資與經營的規模、行業知名度；
2. 意向投資方與有研粉末的契合程度：與有研粉末戰略發展和價值觀契合度高的企業、與有研粉末有合作經歷的企業優先；
3. 意向投資方與有研粉末的業務協同程度：有利於形成產業協同效應並能為企業後續經營提供資金及資源支持的企業優先。
最終，有研粉末選擇重慶機電、華鼎新基石和泰格礦業作為戰略投資者，戰略投資者的出資方式也打破常規，不是以貨幣方式出資而是以股權出資，即華鼎新基石以其持有的北京康普錫威焊料有限公司30%的股權出資、泰格礦業以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司 10%的股權出資、重慶機電以其持有的重慶有研重冶新材料有限公司 41.5%的股權出資。
從最終增資結果來看，有研粉末本次混改增資應該是早已確定了投資方，其目的在於整合下屬企業並實現有研粉末對於子公司的100%控股，所以有研粉末在掛牌公告中規定"只接受聯合體形式參與增資（聯合體成員不得超過3家，聯合體成員均需滿足以上1-3點要求）"就毫不奇怪了。
（2） 擬上市科技型企業股權激勵勢在必行
科技型企業參與市場競爭和創新發展的關鍵是人才，技術骨幹的離職會對企業造成難以估量的損失，也會對公司上市造成嚴重影響。有研粉末作為科創企業並決定在科創板上市，能否有效激勵核心骨幹員工對於公司發展和上市至關重要！
在實施股權激勵之前，有研粉末也十分重視對人才的激勵，希望能最大限度留住人才、用好人才：公司採取不定期送優秀員工進行深造，建立了完善的薪酬福利制度和績效考核制度，通過晉升職級、發放績效獎金等多種激勵方式，鼓勵人才的創新研究，探索對目標實際完成增量的獎勵機制。
當時上述激勵手段基本上以短期激勵為主，公司沒有建立長效激勵機制，沒有將企業發展與核心員工的利益捆綁在一起，隨著公司混改、股改的順利實施，廣大核心員工對持有公司股權的願望愈發迫切，如果處理不好將嚴重挫傷員工的積極性。有研粉末堅持以人為本，及時瞭解核心員工的訴求，雖然公司上市股改已經於2018年12月完成，但還是積極探索實施科技型企業股權激勵的可行性，毅然決定於2019年啟動股權激勵工作，不惜推遲公司上市進程，最終歷時四個月完成了核心骨幹員工的激勵工作。有研粉末通過股權激勵真正建立了價值共創、風險共擔、利益共享的長期激勵機制，吸引和留住了優秀人才，增加了公司的凝聚力，對核心技術人員同時產生了激勵和約束作用。
當然，如果有研粉末在公司混改增資時就啟動股權激勵的話，激勵效果會更好。
有研粉末2018年9月混改增資的投後估值為63655萬元，而僅僅三個月後股權激勵的評估值為 72,057.88 萬元，員工的入股價格遠高於戰略投資者的入股價格。
（三）多元化激勵體系有待於進一步完善
有研粉末在激勵機制方面，除股權激勵外，公司還將建立和完善多元化激勵體系，充分調動員工積極性、創造性，提升員工對企業忠誠度，尤其是著重突出人才對公司貢獻的重要性，對於直接創造經濟效益和節約企業經營成本的技術性創新項目，包括研發項目、技改項目，公司將對項目人員給予一定激勵。因此，公司多元化激勵體現有待於進一步完善，大力推行科技成果入股、科技成果收益分成、科技成果折股、分紅激勵等激勵新方式，激勵激發技術團隊創新動能。
