公元前219年，剛剛一統六國、安定天下的秦始皇開始著手於南征百越，擴大版圖。雄心勃勃的始皇帝任命大將屠睢擔任南征統帥，但生性多疑的始皇帝不放心屠睢一人掌管五十萬秦軍，就派遣御前侍衛趙佗“輔佐”屠睢，共徵百越。趙佗19歲就被始皇帝看重，從此擔任秦始皇的御前侍衛，是始皇帝的絕對心腹。為了“輔佐”屠睢徵越，也為了鍛鍊趙佗，讓帝國將帥之才後繼有人。年輕的趙佗在公元前218年被任命為屠睢的副將前往征討當時起兵反秦的的“西甌國”。秦始皇以此為藉口，發動50萬大軍征討百越。
在大將屠睢和趙佗的率領下，秦帝國五十萬大軍兵分五路，前往征服嶺南百越諸族。由於秦軍準備不足，加上交通惡劣，糧道被斷，秦軍陷入了進退兩難的境地。期間甚至作為五十萬大軍主帥的屠睢也被越人毒箭殺害。後來只能靠趙佗一人獨立支撐南征大業。
公元前217年，始皇帝派人興修靈渠，加強了秦軍的後勤供給。萬事俱備只欠東風的秦軍在公元前214年，在新主帥任囂和趙佗的率領下再次南征。沒有了後勤困擾的秦軍開始了勢如破竹的攻勢。很快擊敗了百越諸族，在百越故地設置了南海、桂林、象郡3郡。從此從此整個嶺南地區和越南北部地區都納入到了秦朝管轄。
公元前207年，秦王子嬰向劉邦投降，秦朝正式滅亡。而駐守嶺南的趙佗為了鞏固新納之地，也為了割據一方稱霸嶺南，關閉嶺南通往中原的各個出口，在嶺南建立南越國，自稱南越武王。對內大力推行漢化政策，重視農桑依照秦制設置百官，又向南攻滅甌越，正式將領土延伸到越南中南部 又將海峽對岸的海南島正式納入管轄，並派遣了一定數量的官員士兵駐守。對外又臣服漢朝，但實際自稱一系，以秦帝國遺臣自居。
我們可以設想若秦末中原大亂之時，趙佗率領駐紮嶺南的數十萬大軍北歸平叛，那麼剛剛納入中原版圖沒有幾年的嶺南將又脫離中原，為了鞏固新土，也為了自己私慾。趙佗果斷選擇了關起門來過日子，自成一方，任你中原打成一鍋粥，我自巋然不動。所幸趙佗足夠有魄力，也足夠有遠見。經過幾十年的大力發展，各種漢化政策的施行下，在趙佗晚年，嶺南已經“一如中原”，男耕女織，安定祥和。
趙佗還是世界上最長壽的君王，他活了103歲，一共統治嶺南81年。在他在位的八十年間，嶺南從刀耕火種的原始狀態，一下步入了男耕女織的農耕文明，他也是歷史上大力開發嶺南的第一人，被毛主席贊為“南下幹部第一人”。也正是有了他的大力開拓和鞏固，現在的廣東、廣西和海南三個省才正式納入中國版圖，陸地面積達50萬平方公里。若非後世子孫不孝，“越南”說不定現在也應該是中國的一個小省（越南視趙佗為開國鼻祖，稱趙佗為聖武神哲皇帝）。趙佗南下第一人的地位，實至名歸。
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