2018年，海底撈遞交在港上市招股書。當時市值多少呢？1000億港幣，相當於20個全聚德。海底撈上市後的股權架構圖，創始人張勇夫婦持股62.7%，一夜之間財富上漲到600億，相當於史玉柱的財富值。而一同創業的夥伴施永宏夫婦，當年與張勇夫婦是平分海底撈股權的，只持股為29.70%，市值不到300億。創業初期大家平分的股權，為什麼差距這麼大呢？
海底撈公司成立於1994年，四個年輕人，兩男兩女設立了一家火鍋店，不久就結成了兩對夫妻。張勇夫婦和施永宏夫婦各持股50%，四個人每人持股25%。
2004年，張勇從施永宏夫婦手中“奪走”了18%的股權，當時已發展10年，市值也得有7000萬元。而張勇是以原始出資的價格，強行收購了施永宏18%的股權。多少呢？當時四個年輕人共出資8000元，各2000元。18%呢，就是1500多元的價格。於是張勇成為了海底撈的實際控制人，曾經平起平坐的關係，從此變成了第一第二股東的關係。
一、股權，該如何算賬？
今天看來，施永宏夫婦很虧，這賬算不得啊，一算，虧得簡直要吐血。當時18%的股權價值都1000多萬，何況按今天市值1000億的價值，就是180個億。
當年一起創業，一起吃苦，一樣的股份，結果在今天卻體現出這麼大的差距，是個人都會覺得虧。
如果從一般道德層面的角度，這個算法沒有什麼問題，可以給張勇冠以“強盜式豪奪”或者什麼的帽子，一點都不過分。但從商業規則的角度，從資本規則的角度，從股權規則的角度一講，在如今上市之際再回頭看，當年的股權轉讓，或許應該是海底撈能走到今天最幸運的一次重要決策！
從這個角度上來看，如果當初18%的股權不“被”拿走，我們根本不能想象海底撈可以做大、可以做到上市，成為一家市值1000多億的中式餐飲公司。
從被拿走股權的創業合夥人施永宏夫婦的角度，可能有如千百萬個火鍋店的老闆或者合夥人一樣，成為百萬、千萬富翁，甚至擁有上億身家，但是，一定不會擁有百億身價。
而最壞的結果是？海底撈可能活不到2018年。如果那樣，施永宏夫婦就算擁有百分之百的股權，也等於空氣。
二、創業公司，你有幾個老闆？
我們拿海底撈創業初期這樣的股權結構來分析，公司有幾個老闆？一共四個股東，兩對夫婦，有兩個“一致行動人”，因為夫妻一般都是實際行動人嗎？實際海底撈有兩個話語權相同的老闆。如果從純粹的股東數量來看，是幾個老闆，是四個老闆，因為即使是夫妻兩，也有可能有意見不一致的情況。
當一家店有四個相同話語權的老闆出現，賺錢了當然一起分，虧錢了當然一起賠，有活兒也是一起幹。這樣的股權結構，如果說不以做大為目的，只要大家人品信得過，都能使勁幹活兒，也無可厚非的。
三、創業公司，誰當老大和主心骨？
創業公司，如果想做大，必然有分工。最重要的分工則是，誰當老大統籌和思考全局，誰負責執行落實。顯然，作為發起人的張勇，是適合擔任最重要的統籌全局、當主心骨這一角色的。事實證明，海底撈有別於其他火鍋的操作思路，深深地烙上了張勇的基因。
四、老大和主心骨到底靠什麼？
公司成長的路上，真正的話語權掌握，真正要做到統籌全局，並不是聯合創始人分工決定的，也不是最初兄弟的信任能決定的。
試想，如果四個人都是25%的股份，主心骨就算確認了是張勇，就算四個人都不存任何私心，也不能確定張勇說話就能算數。雖然兩個人同床共枕，也不能保證在辦公室的意見是一致和協調的。一個最好的例子就是噹噹網俞渝和李國慶兩口子，結果是一再貽誤戰機，最終讓一個當年的第一電商平臺最終以賣身收場。
一個名義上的主心骨，除了說了不一定算數，團隊不一定聽他的，更糟的是，這個主心骨不能試錯。一旦錯了，在股權話語不佔優的情況下，這個人就可能被瞬間定義為公司罪人。實際上，在任何一個時代，商業的一部分成本就是試錯，失去試錯機能的公司，並不會活得更好。因為沒有試錯就沒有創新，沒有創新，就不可能有海底撈你學都學不會的招式。
更何況，誰也不能保證，今天的兄弟，明天會不會有意無意地搞點故事或者事故出來，所謂的主心骨，可能在這個時候也會欲哭無淚。
這個決定性要素只有一個：股權。只有股權，才代表真正的話語權。
五、道德，道，商道，資本之道？
也許，很多人會對施永宏夫婦失去那18%的股權感到惋惜，但是回頭從某種維度看，施永宏夫婦還應該“感謝”張勇在14年前用“豪奪”的方式從自己手中拿走18%的股權；而張勇能在很久很久以前就可以看到股權未來的對公司的價值，而沒有被“兄弟情”束縛，並且最終為自己也為一同出發的施永宏夫婦創造了巨大的財富，這其實是海底撈走到今天最大的幸運。從商業、資本、股權角度，這麼做無可厚非，是合道的，是大商之道。不是所謂誰坑誰，誰騙誰這樣的道德水準來評判的！
當然，一切以驅逐聯合創始人為目的的股權爭奪，其實是在耍流氓。
而在海底撈，張勇“奪走”了施永宏夫婦的部分股權，施永宏夫婦卻並沒有出局，施永宏甚至成了海底撈最重要的供應鏈保障，也是海底撈的救火隊長。這也證明，若干創業公司只能同苦不能共甘的魔咒沒有降臨在他們身上。
海底撈，你可能真的學不會。不是因為那些招式，而是股東們的那些“心思”，是人性。
所以，股權結構是支撐創業大廈的鋼筋結構。真正凝聚創業公司的不是友誼與誓約，不是兄弟與朋友，而是公平合理，與貢獻匹配的股權利益結構。
但作為創業公司，作為律師，提示大家:海底撈股權的調整的方式，你真的不一定學會。你作為創始人，未必有張勇一樣的能力的遠見，你的合夥人，也未必在施永宏一般的隱忍和大度。
所以，作為創始人，在組建公司初期，一定要設置好股權架構，要從股權比例上有控制權，佔有51%以上的股份。
（馬 躍律師，公司組建，股權架構，股權激勵，重組併購及資本稅務籌劃）
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