相繼投中《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》等爆款影片，北京文化曾被市場認為通過跨界併購，已經成功轉型影視行業。
然而，好景不長，在高溢價收購標的完成業績承諾的兩年後，北京文化迎來了近十年來的首次虧損，且是鉅虧23億元。2020年一季度，公司仍然虧損嚴重。
4月29日，北京文化發佈2019年年報顯示，北京文化因全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑，2019年淨虧損23.06億元。4月28日，北京文化在2019年報中還信誓旦旦稱：真實、準確、完整。旋即就遭遇重要股東的實名舉報。
就在北京文化發佈年報的當天，公司前副董事長婁曉曦在微博發佈實名舉報，稱北京文化涉嫌財務造假，舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪、欺詐發行債券罪、違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪，並表示舉報材料已獲證監會受理。
被指財務造假
4月29日晚間，微博認證為“北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司”的賬號以北京文化原副董事長婁曉曦名義發佈微博稱，婁曉曦實名舉報北京文化系統性財務造假，舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪，舉報材料已獲證監會受理。
同一日，北京文化公告稱，公司擬將持有的世紀夥伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司，轉讓對價為4800萬元，世紀夥伴的法定代表人正是舉報人婁曉曦。
對於上述舉報，北京文化深夜發佈聲明回應道，公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外，並已於1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。對於婁曉曦利用新浪微博賬號散佈不實言論，詆譭汙衊公司的行為，公司予以強烈譴責，並保留通過法律途徑追究其法律責任的權利。公司將全力配合公安機關繼續調查婁曉曦涉嫌犯罪的行為。
具體來看，婁曉曦舉報稱：
一、2018年，宋歌為了北京文化公開發行可轉債，挪用上市公司資金進行業績造假；
二、宋歌作為北京文化的法定代表人及被收購公司摩天輪的法定代表人、實際控制人，利用職務之便，在2016-2017年挪用上市公司資金用於完成摩天輪的業績對賭，業績造假並侵佔上市公司利益；
三、宋歌為了高管離職股票套現挪用資金；
四、宋歌存在職務侵佔的情況。
拋去財務造假不看，雖然投中不少爆款影片，北京文化近年來的日子也並不好過。
2019年年報顯示，北京文化全年實現營業收入8.55億元，同比增長15.37%；歸屬於上市公司股東的淨利潤-23.06億元，同比下降1943.12%。
北京文化稱，2019年，影視文化行業受宏觀經濟下行、行業政策趨緊、競爭環境變化等的影響，行業整體發展放緩。對於業績虧損，公司解釋稱，這主要是旗下全資子公司世紀夥伴、星河文化經營業績下滑，公司計提相應的商譽減值準備。
2020年一季報顯示，報告期內，公司實現的營業收入118萬元，同比下降96.62%；歸屬於上市公司股東的淨利潤-1924萬元，同比下降9.93%。
關於2020年一季度業績變化原因，公司表示，2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影響，公司主營業務收入較少。公司將根據疫情情況，充分考慮市場環境，統籌公司業務安排，做好內容創作、前期籌備及項目進展工作。截至目前，公司已陸續復產復工，各項業務有序恢復中。
“吐血式”甩賣
而對於轉讓世紀夥伴100%股權的原因，公告表示，充分考慮世紀夥伴原團隊流失嚴重、公司對世紀夥伴商譽、資產已計提大額減值，為了優化資產結構，提高管理效率，節約成本費用，同意公司轉讓世紀夥伴100%股權。
公告還指出，本次公司轉讓世紀夥伴100%股權將導致公司合併報表範圍發生變更，轉讓完成後，世紀夥伴將不再併入公司合併報表，本次交易預計將導致公司2020年稅前利潤增加約30萬元。
需要指出的是，本次擬4800萬元轉讓的世紀夥伴可是上市公司花了大價錢收購而來的。
2013年起，上市公司先後收購了摩天輪文化、世紀夥伴、星河文化三家公司，分別作價1.5億元、13.5億元、7.5億元，分別形成商譽8.34億元、6.41億元、1.12億元。這三家公司分別對應電影業務、電視劇業務、藝人經紀業務，上市公司也從餐飲旅遊業正式轉型進入影視行業。
記者計算發現，13.5億元買入，4800萬元賣出世紀夥伴，轉讓價格僅有當初收購價格的3.56%，上市公司這次可謂是“吐血式”甩賣。
在上述收購中，三家標的公司均作出了業績承諾，如世紀夥伴承諾在2014年-2017年每年實現的淨利潤分別不低於0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。而世紀夥伴實際實現的扣非後淨利潤分別為0.94億元、1.13億元、1.35億元、1.5億元，每年都是剛好完成當年的業績承諾。
然而，業績承諾期剛一結束，世紀夥伴的業績在2018年就開始下滑。2018年年報顯示，世紀夥伴實現的淨利潤為1.45億元，同比下滑3.34%。
彼時，北京文化並未進行商譽減值，反而是預測公司的營業收入在2019年會增長16%。
但令人疑惑的是，本次轉讓公告顯示，2018年-2019年，世紀夥伴實現的收入分別為5862.5萬元、5.15億元，淨利潤分別為-4607.96萬元、-6.3億元，與2018年年報的數據相差巨大。
往昔恩怨
這場戰事中的宋歌與婁曉曦，是何許人也？
宋歌是影視圈的老人。這位清華大學EMBA出身的高材生，2005年投資了徐克導演的《七劍》，後來成立完美時空影視公司，投資了章子怡演技“倒退”的《非常完美》、白百何成名的《失戀33天》。成就了吳京，同時成就北京文化的電影《戰狼2》中，“樊大使”的角色就是由其本人出演。
宋歌出演《戰狼2》中的樊大使
2013年12月，北京文化的前身北京旅遊以1.5億元的代價收購了宋歌一手創立的北京光景瑞星（後改名為摩天輪文化），他本人也由此進入上市公司管理層。
次年，為改變公司業務相對單一的情況，北京文化分別以13.5億、7.5億交易對價收購世紀夥伴、浙江星河100%股權，也為宋歌、婁曉曦二人的相遇埋下了伏筆。
根據天眼查信息，世紀夥伴的實際控制人為婁曉曦，主要業務是電視劇拍攝製作，公司核心團隊包括影視製作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等。
婁曉曦在影視行業是大佬級人物，曾領銜出品《少帥》、《紅娘子》、《勇敢的心》、《紅色》、《將·軍》等多部電視劇。而他的另一層身份則是華誼兄弟的前影視劇負責人，曾與王中軍關係密切，甚至一度想以1650萬元對價在華誼兄弟上市前夕認購公司550萬股。
至於浙江星河的實控人則是大名鼎鼎的王京花。
宋歌出身萬達影視，曾設想過把王京花、陳國富、鄭曉龍、張藝謀這些全都簽到萬達來，將萬達變成一個有經紀、有製作、有院線的托拉斯。從一系列收購來看，宋歌似乎想在北京文化複製這個未曾實現的夢。
奈何，這夢想從一開始就沾染上銅臭味，偏離了預想的軌道。
世紀夥伴和浙江星河股權結構情況，來源：公司公告
2014年的收購完成後，婁曉曦和王京花分別負責公司的電視劇板塊和藝人經紀板塊。從當時的交易公告來看，交易成功後二人將分別獲得7.96億元、6億元現金收益，前提是兩家公司能完成約定好的對賭業績。
2014年-2017年，世紀夥伴被要求每年實現的淨利潤分別為不低於人民幣9000萬元、1.1億元、1.3億元和1.5億元；浙江星河則被要求完成不低於4970萬元、6530萬元、8430萬元和1.004億元的對賭業績。
從公開信息來看，除了舉報信中提到的《橫店故事》《大宋宮詞》《拼圖》等影視劇都因各種原因不得不擱淺外，世紀夥伴參與的《澳門故事》《雪白血紅》《好兒好女》《世間道》《這就是我們》等電視劇項目也遭遇了計提存貨跌價準備。
按照婁曉曦舉報信中所講，北京文化多部影視劇業務似乎是為了達成宋歌等人的利益輸送而存在的。
市界聯繫了北京文化和婁曉曦，截至發稿前暫未得到回覆。雖然真實情況暫不可考，不過我們似乎可以透過北京文化的某些“騷操作”看到其中的蹊蹺之處。
最為明顯的如2017年的爆款電影《戰狼2》，粗略估計能為公司帶來2億元的回報。而世紀夥伴和浙江星河2017年的業績承諾在2.5億元左右，在完成業績承諾的前提下，公司在2017年的利潤理應在4.5億元左右，但公告裡卻顯示只有3億元。
若舉報內容為真，可以想見一直以來，雙方本著“互惠互利”的原則，將這一套流程玩得行雲流水。直到“可轉債”危機出現，才讓這個利益共同體開始分崩離析。
暗流湧動
雖然北京文化方面稱婁曉曦挪用資金，已潛逃海外，但這份疑點重重的舉報信，也暴露了北京文化高管內鬥、各自利益分配的種種醜態。
在發佈舉報信的當天，婁曉曦對媒體表示，在電視劇的拍攝過程中，確實有過項目之間的挪用行為，但他認為，挪用資金、拆東牆補西牆，在電視劇行業特別普遍。
而對於一家上市公司來說，項目投資被轉移他用，也可能存在業績欺詐和私自分配上市公司利益的問題。
根據婁曉曦的舉報信，北京文化的高管們在此事上的態度，似乎是心知肚明，但默不作聲。根據婁曉曦在舉報信中的說法，宋歌曾於2017年將摩天輪旗下子公司的電視劇《拼圖》，以6500萬元的價格賣給一家名為北京方名泰和影視發展的公司。婁曉曦稱，該公司法人董金蓮，是宋歌姐夫楊麗平的下屬，而楊麗平是北京文化產業園的負責人，該園區正是北京文化目前的辦公點，婁曉曦指這背後存在向家庭夥伴輸送利益。
但記者通過工商資料比對發現，董金蓮並非方名泰和的創始股東，且他是在2019年8月才成為該公司股東及法人的。方名泰和成立於2017年，早期股東是北京紫金聖宇商務服務有限公司，法人是目前方名泰和的監事伊力，而紫金聖宇的創始股東，是成立於2002年的北京神舟財富財務顧問有限公司。
也就是說，在2017年買賣《拼圖》版權時，董金蓮並不是該公司的負責人。而本報記者查閱資料發現，北京文化產業園前身是北京望京中央公園。其業主為北京亞星佰人商務會所有限公司，股東為北京江山華遠商貿有限責任公司，法人代表名為楊曉平，並非楊麗平。
值得一提的是，北京文化是2019年1月才搬入這個產業園的。該園區股東江山華遠背後是兩家基金公司：深圳市厚德前海股權投資基金合夥企業、深圳市凱晟深華股權投資基金合夥企業。它們的主要投資者，正是北京文化第一大股東富德生命人壽。
北京文化自遭遇業績壓力以來，此前入主的多位股東都曾發起輪番堅持，除了質押被強平外，包括西藏九達在內的多家股東，甚至不惜折損也急於退出。而在此過程中，富德生命人壽始終未有動作。
因北京文化債務危機纏身，大股東華力控股持有的北京文化又遭凍結，2019年2月北京文化曾公告，華力控股擬將股份轉讓給北京市國資平臺的一家公司。
華力控股的實際控制人是王健林的好友、地產商人丁明山。早在2005年，他就出資5.38億元收購了北京文化前身“北京旅遊”26.67%股份，此後直到2016年引入8家股東之前，他一直是該公司的大股東。
而也是自宋歌和以富德人壽為首的一眾新人入場後，北京文化才迎來了此後邁向影視業的諸多變化。有分析人士認為，這類股東雜亂，持股比例接近，董事長非實際控制人而只是職業經理人的公司，在資本市場上，一般最容易成為各路資本入場分割利益的目標。
一場疑點重重的舉報，似乎正在揭開北京文化這家公司背後的種種暗流。
來源：綜合國際金融報、市界、中國經營報等
《經鑑》&中國企業報榮譽出品
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