从公元前219年开始，秦统一六国后，集七国兵力，南征百越。秦始皇发动对百越的战争共有三次：第一次是公元前219年，秦始皇命令屠睢率领50万大军，兵分五路，南下进攻百越；第二次是公元前214年，在名将任嚣和赵佗等人的率领下，秦国平定了百越，统一了岭南，并设置了桂林、象郡、南海三郡；第三次是秦将赵佗攻瓯骆之战。
秦军平定百越历时十余年，耗费军资无数，士卒死伤达三十万，更令民不聊生，各地起义风起云涌，最终埋葬了大秦王朝。
很多人认为，征服百越纯粹是为满足秦始皇的好大喜功，事实真的如此吗？
秦始皇
平百越的动机：想不到的丰厚利润
古代百越，指今广东、广西和越南的中北部地区，先秦时期远离华夏文明核心，不少的古籍都记载百越瘴气和野兽甚多，故而此地被视为荒蛮不毛之地。那么秦始皇为什么要付出极高的代价征服百越呢？
后世对百越地区有较大的误解，认为当地十分贫瘠。但事实上百越在先秦时代就是楚国一个重要的贸易伙伴。中原的贵族喜欢楚国的茶晶，常用来作纽扣装饰。
这种茶晶就来自两广地区，因为近年考古学家已经在广东、广西等地发现一些小型作坊，其用途在于将开采出来的石英加工成为茶晶，最后卖给来到百越经商的楚国商人。
茶晶
可见百越并非不毛之地，反而拥有不少中原需要的经济资源。另外，在春秋时代，楚人就称广州一地为｢楚庭｣，可见楚越双方已有一定的交流往来。
除了茶晶之外，百越还拥有很多其他种类的资源，这些资源能有助于中原的手工业发展。
《准南子·人间训》中提到，“秦皇又利越之犀角、象齿、翡翠、珠玑，使尉屠雎发卒五十万。”看来秦始皇发兵攻打百越，其中一个原因就是当地拥有犀牛角、象牙等奢侈品。
秦军
有人可能会问，广东等地没有野生的犀牛和大象，怎么会出产犀角和象牙？
事实上，自古以来两广地区也都没有这些野生动物，真正的原因是因为百越先民跟中南半岛、东南亚地区有海上贸易。故而，百越没有大象犀牛等野生动物，却能供应珍稀的象牙和犀牛角。
根据近年考古发现，中国台湾、菲律宾和中南半岛等地都发现百越地方生产的石器和晶石；而广州更出土了玛瑙串珠，这些串珠的工艺来自西亚，而玛瑙则来自古印度，可见先秦时代百越的海上贸易已经有相当的发展。
此外，在1996年于广州市区发现的秦军造船厂遗址，更证明了百越地区拥有重要海贸地位。这个造船厂可制作宽8米、长30米、载重五六十吨的木船，应该具备远洋航海的能力。
秦军造船厂遗址
有考古学家推断，秦军在百越地区造战船的主要目的不是为了进行海上远征，而主要是为保护往来南海之间的商船以及侦查走私活动。
由此可见，百越的海贸和资源应该是秦始皇南征的主要动机，并非简单的好大喜功。
秦军为何在百越损失惨重？
秦军在平定百越的过程中损失惨重、资源耗尽，大将屠雎更兵败战死。但是，大秦虎狼之师能迅猛地灭掉六国，为什么在百越就不管用了呢？
秦军败北的一个重要原因在于兵士的来源。南平百越的主力有四十万人是来自河南、陕西和山西等地，只有十万是原楚地的降兵。
秦将军
其次，气候也是一大问题。在战前，秦军或是考虑到了南方炎热天气对北方秦兵的不利影响，但到达广西之后才发觉，战场环境的恶劣程度以及敌军的凶悍顽强程度远超想象。百越地方长年潮湿，夏天又特别潮热。因此，以陕西、陕西、河南等地人为骨干的秦军很难适应这种潮湿闷热，更因水土不服、粮草不济而引发了大规模的瘟疫和饥荒。瘟疫在军中横行，未战先伤，进而又直接影响了战斗力，百越军趁机反攻，秦军大败。据《淮南子》记载，秦兵“伏尸流血数十万”，大将屠睢也败亡于此。
另外，百越的地形也不适合秦军的布阵和作战，秦军在中原通常都以大军团作战，以多个兵种的相互配合来获取战场上的优势，可以说是质与量的结合。
秦军
百越地区山岭密布，道路多为山路，狭窄而细长，难以将大军团和人数上的优势充分发挥，所以秦军在排兵布阵上面得不到任何优势。相反百越人可以利用地形优势来打游击，对秦军实施奇袭和夜袭，给秦军造成严重伤亡。
再者，百越的崎岖山路使得秦军的补给变得十分困难，除了运输的时间较长之外，百越人更可利用熟悉道路地形破坏秦军的补给线，使得秦军雪上加霜，
因此，第二次平定百越之战时，秦始皇命令史禄开通灵渠，因为水路运输远比陆路效率高，也更安全。灵渠位于今兴安县，全长30公里，连接了湘江和漓江。灵渠凿成后，沟通了岭南岭北的水路交通，秦军粮草问题得以解决。
灵渠
此外，秦军的质量也是征服过程艰难的一个不可忽视的因素。南征秦军只有大约五分之一是“货真价实”的秦兵，其余多是山东五国的降兵，另有十万是楚国降兵。士兵来源参差不齐，背景复杂，因此士气、配合默契程度也就不高，自然很难击败同仇敌忾的百越人。
秦平百越的深远影响
秦朝平定百越的三次战争前后动员八十万士兵，当中有三十万伤亡，而修筑灵渠的民夫更不计其数，三战之后，加之秦始皇其他劳民伤财之举，秦朝国力油尽灯枯。
而且百越人并不甘心顺服，所以秦国不得不在两广等地驻扎重兵，也严重地限制了秦国的兵力部署和调配，使得秦没有足够力量平定群雄起事。
秦朝平定百越之后，采取了移民和开发的政策。大量中原籍的军士留在两广地带，通婚当地人，成为现代两广人的先祖。秦兵亦带来了中原文化，与当地风土民情相结合，开启了百越成为华夏文明组成部分的漫长过程，也最终形成了独特的两广文化。
另一方面，征服也激发了百越先民的激烈反抗。经历一波又一波的斗争冲突后，大量失败的百越先民被逼逃进山中，成为瑶族、畬族的先祖，其他的则走向大海，以船为生，成为了对广东文化有影响的“水上人”群体。
瑶族
百越自从被秦朝纳入版图后，后继的中原王朝越来越重视经营广州等沿海地区，慢慢建立起贸易路线和相关税收制度，对中国的海洋文化有深远影响。
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