就在瓜島陸戰激烈進行之際，海上的大戰也拉開的序幕，1942年10月26日，美日兩國海軍都在海面上發現了自己攻擊的目標—航母。途中，日美雙方攻擊機群相遇，一場空中大戰爆發了，由於雙方的目標都是航空母艦，因此都不敢戀戰。雙方一直保持隊形繼續朝各自的目標飛去。後來，日機再也受不了這個引誘，當即出列搶佔高度優勢。 美機也毫不示弱，迅速投入空戰。由於雙方肩負著重大使命，因此很快脫離了廝殺，各自奔向更大的獵物。日軍空中攻擊群出發較早，首先抵達攻擊目標。8時40分美機收到有日軍飛機接近的報告，但雷達兵對在同一方位上的目標，難於分清敵友，到8時57分才辨認明白，金凱德得到雷達核實報告時，日本的第一批俯衝轟炸機離他已不到50海里。美軍才派出“野貓”式戰鬥機去截擊敵機。8時59分，日本轟炸機快速衝來，“企業”號見勢不妙，急忙避入雷暴雨中，暫時脫險 面暴露在晴朗處的“大黃蜂”號卻成了日機吞噬的獵物。
此時，擔任“大黃蜂”號空中戰鬥巡邏的有38架戰鬥機，均由“企業”號航空母艦引導。引導官是新手， 飛機配置得太近、太遲，至9時6分才進入陣位，當美軍戰鬥機發現日機時，日機已已經開始俯衝了。危急之中，“大黃蜂”號和它的警戒艦隻的防空炮火發揮了威力，炮彈在天空中編織出一張密集的火網，日機一架接一架在“網”上碰得粉身碎骨，有的則拖著長長的尾巴栽入海底。 但是，日機進攻的勢頭絲毫沒有減弱。9時10分，日軍轟炸機開始集中轟炸“大黃蜂”號，一顆炸彈落在飛行甲板附近，另兩顆雖然炸歪，卻傷了艦身。一架日軍飛機被美軍炮火擊傷後，實施自殺性攻擊，故意駕機向煙囪俯衝，筆直地栽倒在飛行甲板上。只聽“轟隆＂一聲巨響，機上所帶炸彈一起炸響，艦面上立即爆發出一團驚人的烈焰， 灼熱的大火和煙雲頃刻間吞沒了航空母艦。幾分鐘後，日軍魚雷機從後方低空掠來，攻擊機飛得很低，兩枚魚雷打進“大黃蜂”號主機室，發生爆炸，整個艦身為之一動。電線和消防泵悉遭破壞，海水浸入鍋爐艙，主機停車，“大黃蜂”號躑躅一陣，停了下來，隨即，艦身開始傾斜。 正當它無能為力地漂在海面上時，又一群日軍飛機飛過來，肆無忌憚向冒著黑煙的艦身掃射。隨即又投下3枚500磅的炸彈。一度威風凜凜的“大黃蜂” 號頓時變成一座燃燒的地獄，爆炸聲此起彼伏，強大的氣浪把艦面的飛機掀翻到大海里。不到10分鐘，“大黃蜂”號淹沒在大火中。 美軍巡洋艦“諾思安普敦” 號立即趕來，拖著“大黃蜂”號以3節的航速逃離戰場。
中午時分，日軍命令沒有受傷的日軍航空母艦“隼鷹”號和“瑞鶴” 號繼續南下，追擊美艦。 13時15分，“隼鷹”號派出15架飛機進行搜索和攻擊，正遇上美巡洋艦 “諾思安普敦”號拖著“大黃蜂”號在慢悠悠地撤退。6架魚雷機立即貼著水面飛去。“諾思安普敦”號巡洋艦長一見情形危急，下令砍斷拖索，滿舵轉向，閃避魚雷。這樣，“大黃蜂”號被孤零零地扔在一邊，幾乎一動不動地呆在水面，成為日機攻擊的靶子。日機連續投彈，一枚魚雷擊中“大黃蜂”號右船艦身。 火光一閃，接著是噝噝聲， 緊接著傳來悶雷一樣的響聲。“大黃蜂”號甲板立即裂開了大口子，燃料油像噴泉一樣湧了出來，水兵們沿傾斜的甲板滑入海中。右舷傾斜很快，後部輪機室開始進水。艦長只好下達了棄艦命令。這時，6架日軍戰鬥機和4架轟炸機對“大黃蜂”號進行最後一次攻擊。它們在美國水兵搶著離艦時，又成功地在“大黃蜂”號飛行甲板上命中一彈。“大黃蜂”號已經無可救藥，美驅逐艦“麥斯廷”號與“安施森”號發射了16枚魚雷，以加速其沉沒。16枚魚雷中共有9枚命中航空母艦，但“大黃蜂” 號仍然漂浮在水面上。 此時，日軍的“瑞鶴”號“隼鷹”號正迅速從後面逼近，形勢萬分危機，美艦又匆忙向“大黃蜂”號發炮。至此，“大黃蜂”號龐大的艦體已百孔千瘡，但它仍然倔強的不肯入水。40分鐘後，日軍前衛群到達，見已無法拖帶，又加射了4枚魚雷。凌晨35分，這艘曾經首次轟炸東京的航空母艦沉入海底。
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