1942年，第二次襄樊戰役打響了。
日軍從漢口出發，企圖經廣水、應山、隨縣分別進入桐柏山區和襄陽、老河口，同國民黨軍第一和第五戰區的部隊決一 死戰。
誰知，國軍兵力還沒怎麼展開，就垮了下來。負責防守高城的110師把防地丟給了敵人，緊接著，高城外30華里的蜂子山上也飄起了日軍的膏藥旗。
豫魯蘇皖邊區總司令湯恩伯緊急從新野給在菩提寺的集團軍幹訓隊發來電報，令教育長馬勵武和大隊長廖運周到前線指揮作戰。兩人一箇中將，一個少將，手下無一兵一卒，只帶著一部電臺和幾個衛土，匆匆趕到前線，卻正好趕上了高城失守後的潰兵。
馬勵武是一個脫離了部隊的中將副軍長，廖運周本是110師的副師長，被軍長排擠，派到幹訓隊，當了一個編外副師長。兩人逆著人流，跑到距蜂子山只有六七里的一個小村莊。
前面過來一位師長，警告廖運周：“可不能再往前走啦!”
廖運周也回敬了對方一句：“可不要再往後退啦！”
可是，他們哪裡阻止得住這如山倒一樣的敗兵。廖運周盯著六七里開外的蜂子山，一動不動。
“快進來烤烤火，別凍壞了1”馬勵武在屋裡喊著。
廖運週轉過身進去：“副座，我有個想法。”
“什麼想法?”馬勵武問。
“你看這蜂子山，踞臨大路，監視高城，位置這麼重要。我們把它奪過來。”
“奪蜂子山?”馬勵武遲疑地問，“主意不錯，可人呢?派誰去奪?”
“我去找人。從前邊退下來了六七個師，總能找到一些不怕死的吧。”
馬勵武同意了。廖運周立刻出去了，從潰兵中找到了11O師一個叫龐叔穎的營長，然後說了自己的想法，問道：
“怎麼樣，龐營長，幹不幹?”
“幹是可以幹一下子，可兵呢？”龐營長有些猶豫。
“我給你配備!”
廖運週三說兩說，很快湊齊了兩個營的兵力，從中選出170多個精兵，交給了龐營長。
然後，廖運周簡短地作了一個動員，敢死隊員開始了準備。
晚上十一點多鐘，突然值班士兵喊起來了：“火光！有火光啦！”
廖運週一看是火，遠處夜色中燃起了三堆火，廖運周高興地說：“好！敢死隊順利耐下了峰子山！”
蜂子山頂又插上了中國軍隊的旗幟，這等於在敵寇眼皮底下釘上了一顆鐵釘。公路被國軍控制住了，日軍的坦克、大炮無法運動，不得不在原地踏步了。
湯恩伯接到克復蜂子山的電報，欣喜萬分，又見日軍停止了前進，立即下令組織隊伍，返回去構築工事，準備反攻。於是，以蜂子山為中心，敵我雙方形成了膠著狀態。
隨後，國軍逐步縮小包圍圈。圍困之敵人斷了糧道，在國軍的攻擊下，不得不開始後退。日軍進犯襄陽的美夢終於破碎了。
這次戰役，蜂子山是個轉機，而啟動這一轉機，是廖運周。
戰後，湯恩伯親自召見廖運周，指著桌上的一張報紙，罵道：
“什麼我軍大勝，擊潰敵人，明明是讓人家打到南陽了嘛！110師潰不成軍，230團孤軍奮戰，別的團竟然坐地觀望，拒不救援，陳團長欽文不幸殉國。部隊亂成這個樣子，廖副師長，你仍回110師當副師長。吳師長已兼任周家口警備司令，師務由你代理指揮。”
湯恩伯雖然不知廖運周是共產黨，把廖運周卻當成了“能人”。
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