偉大的高郵保衛戰
高郵位於江蘇中部的大運河邊，佔據高郵，就可以切斷元朝政府在大運河區域的南北交通。佔據高郵的張士誠拒絕招安，據地稱王。1354年二月和六月，元廷兩次攻擊張士誠軍隊，都失敗而歸，這顯示張士誠軍隊經過發展，還是很有實力的。
兩次攻擊張士誠失敗後，元廷糾集各省軍馬，調來西域、西番各族軍助戰，號稱百萬大軍，實際上可能有幾十萬軍人，這是元廷的主力，由丞相脫脫親率軍於1354 年九月，來攻高郵。將高郵城團團圍住，經40 余天，兵力損失大半，始終未能破城，拼湊起來的元廷大軍，已是人心惶惶。此時，張士誠部隊長時間被困，已經是難以堅持，處於議論投降的狀態，但張士誠“又恐罪在不赦”，不敢投降。
在雙方艱難僵持的時候，一部分元廷官僚貴族以“勞師費財、坐視寇盜”為名攻擊脫脫，順帝罷免其官爵，改由其他幾人一同總兵。十二月，詔令下到軍中，在這種艱難對持的決戰中，元軍臨陣換將，打破了這種僵持，促使勝利天平向張士誠傾斜。張士誠乘機出擊元軍，元軍潰退。從各地調來的元軍紛紛散去，其中的部分漢族軍士還倒戈加入紅巾軍，高郵之圍以張士誠全面勝利而結束。
張士誠以局部地區的漢族力量，成功抗禦了元廷的軍事主力，雖然存在運氣因素，但這確實是了不得的事情。這是影響漢族命運的大決戰，自此，元軍主力大損，喪失了對起義軍的軍事優勢。這次元軍的潰敗，讓元廷威信進一步喪失，元廷對各地軍隊的控制能力大幅度下降，意味著元廷對全國有效控制的名存實亡，再加上各地新崛起的農民起義軍，意味著元朝進入軍閥割據時代。這很類似於東漢黃巾軍二次起義後帶來朝廷名存實亡的局勢。
在張士誠與元軍主力艱苦對峙的時候，如果此時其它的農民起義軍集團給予適當的支援，幾十天進攻高郵而沒有進展的元軍，應該在裡外夾擊的情況下，也會迅速走向潰敗。遺憾的是，元軍並不是這樣失敗的，而是臨陣換帥帶來對持局面的失衡。拼湊起來的幾十萬人的軍隊，各懷鬼胎，相互難以較佳配合，也難以被有效指揮。
脫脫帶來這麼多軍隊，與張士誠長期對持，而沒有取得什麼進展，反而擁有較大損失，這本身就是一種領導水平欠佳的表現。只是脫脫依靠自己的老資格，暫時還可以駕馭住這批已經處於潰敗邊緣的軍隊，誰知，統率一換，軍隊迅速潰敗。臨陣換帥也是常有的事情，與軍隊潰敗並沒有什麼必然關係。有時臨陣換帥促使形勢好轉，這也是常有的事情。
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