公元前219年，趙佗以副將的身份跟隨屠睢率軍五十萬征討南越，取得勝利。但屠睢採用高壓政策，引起百越族的反抗，他也在戰爭中被殺。於是任囂與趙佗再伐嶺南，並一舉平定，從此嶺南正式納入中華版圖。公元前214年，任囂成為首任南海郡尉，節制嶺南南海、象郡、桂林三郡，以番禺（今廣東廣州）為郡治。
秦始皇嬴政為了擴大秦帝國的疆域，派蒙恬和屠睢南征北討。
而征伐嶺南的主將屠睢有一位部下，卻在日後建立政權，與大漢一同相處九十多年，他就是南越武帝——趙佗。
立下大功的趙佗被任命為龍川（今廣東河源龍川縣）縣令。他吸取屠睢的教訓，在任上勤政愛民，安撫百越各部落，大力倡導漢族士兵與百越族女子的通婚，促進了兩種文化的交流，使中原先進的漢文化，得以在嶺南傳播。
公元前209年，大澤鄉起義爆發，強盛的秦王朝分崩離析。各路諸侯紛紛興起，展開了逐鹿中原的大戲。在這種背景下，偏居嶺南的秦國勢力，開始打起了自己的小算盤。任囂本想在亂世中有一番作為，但不幸身染重病。臨終前他召趙佗議事，讓他繼承事業。
任囂對趙佗說：“秦政無道，中原擾亂，番禺，負山險，阻南海，東西數千裡，頗有中國人相輔，此亦一州之主也，可以立國。”讓他利用嶺南獨特的地理優勢，在天下大亂的局勢下，防止北方叛亂進入嶺南，並建立割據政權。趙佗遵照任囂的指示，嚴封五嶺的四關——橫浦關、誆浦關、陽山關、湟溪關。
公元前206年，趙佗取得對桂林、象兩郡的支配，以番禺為國都，建立了北至南嶺（今廣東北部、廣西北部和江西南部一帶），西至夜郎（今廣西，雲南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），東至閩越（今福建南部）的國家。趙佗還在公元前204年正式稱王，史稱“南越武王”。南越國就此出現在歷史舞臺上。
公元前206年，趙佗取得對桂林、象兩郡的支配，以番禺為國都，建立了北至南嶺（今廣東北部、廣西北部和江西南部一帶），西至夜郎（今廣西，雲南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），東至閩越（今福建南部）的國家。趙佗還在公元前204年正式稱王，史稱“南越武王”。南越國就此出現在歷史舞臺上。
公元前206年，趙佗取得對桂林、象兩郡的支配，以番禺為國都，建立了北至南嶺（今廣東北部、廣西北部和江西南部一帶），西至夜郎（今廣西，雲南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），東至閩越（今福建南部）的國家。趙佗還在公元前204年正式稱王，史稱“南越武王”。南越國就此出現在歷史舞臺上。
好景不長，呂后執政後，改變了劉邦對南越國友好的政策。公元前181年，呂雉發佈了大漢禁止向南越國出售鐵器和其它物品的禁令。導致兩國關係迅速惡化，趙佗派兵襲擾了長沙郡的部分地區。於是呂雉先是讓人挖了趙佗的祖墳，又派遣隆慮侯周灶前去攻打南越。
面對經濟封鎖與軍事壓力，趙佗斷絕了與漢朝的關係，他自立為帝，史稱“南越武帝”。因此他成了中國歷史上最早的割據皇帝。趙佗還對東邊的閩越國用經濟手段施加影響，並對西邊的西甌、雒越等部落（即甌雒國故地）加強控制。南越國成為中國南方的一個強國。
呂雉死後，漢文帝劉恆即位。他重新採取劉邦的政策，力圖與南越國修好。他先是重新修復了趙佗的祖墳，並封賞他在正定的親族。接著在陳平的建議下，派遣陸賈再入南越，說服趙佗歸漢。
陸賈到達南越後，宣讀《賜南越王趙佗書》，指出大漢與南越爭戰只會造成雙方的損失，而只有合作，才能達到共贏。趙佗與漢交惡，本來就是迫不得已的，是對呂后無理舉動的回應。現在漢文帝主動修好，又從兩國長久利益出發，實在沒有必要再與大漢對抗了。
公元前137年，趙佗去世，享年103歲。這壽命在中國乃至世界帝王中都是極為罕見的，其長壽的秘訣也成為後世感興趣，並一直想破解的謎題。趙佗的高壽，讓他的兒子們非常悲劇，到死也無法登基為王。繼承他王位的已是孫子南越文王——趙眜（胡）。
趙眜之後，南越國又傳三世，直到公元前112才被漢武帝所滅，國祚93年。
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