安祿山小時候失去了父親，母親以占卜為業，後來改嫁。
732年，安祿山偷羊被抓住，差點被亂棍打死，他臨危不懼地喊了聲：“您難道不想多消滅兩個蕃族啊？”
因為這句豪言壯語，節度使張守珪就放了他。後來被提拔為偏將，被節度使收為義子。
有了靠山的安祿山，通過賄賂來收買人心，博得大家的好感，最後竟騙得了唐玄宗的絕對信任。其實，暗地裡安祿山一直在招兵買馬，準備造反當皇帝。
楊玉環，擅長音樂和舞蹈，身材豐滿，膚如凝脂。745年，被唐玄宗冊封為貴妃。人們慢慢發現，只要楊貴妃高興，唐玄宗就賞賜。於是大臣、貴族、宗室爭獻美味佳餚、珍異珠寶給楊貴妃。
一人得道，雞犬升天。沒什麼才能的堂兄楊國忠做上了唐朝宰相。楊貴妃的姐姐們都成了貴夫人。
楊國忠不關心百姓疾苦，卻好大喜功，窮兵黷武。兩次建議發動了征討南詔的戰爭，損兵折將近20萬人。
這不僅使成千上萬的無辜士卒暴屍邊境，給少數民族地區造成了災難，而且使內地田園荒蕪，民不聊生。
楊國忠還壟斷了選官大權，致使選官質量下降，官場風氣敗壞。
755年，身兼范陽、平盧、河東三節度使的心懷叵測的安祿山，趁唐朝內部政治腐敗兵力空虛之際，聯合幾個少數民族組成共15萬士兵，以“奉密詔討伐楊國忠”為藉口在范陽起兵。
當時唐代承平日久，民不知戰。叛軍一路沒有像樣的抵抗，很快佔領東都洛陽，全殲潼關近二十萬的軍隊，攻陷唐都長安。
天寶十五載（756年）正月，安祿山僭越稱帝。
安祿山由於身體肥胖，長年長瘡癤，到起兵叛亂之後視力漸漸模糊，這時完全失明。加上全身長滿塊狀毒瘡。
病痛的折磨使他更加暴躁煩亂，動輒使用刑罰，連身為謀主的大臣嚴莊也遭鞭棍抽打。
忍無可忍的御史大夫嚴莊，協助有謀逆之意的安祿山的二兒子安慶緒，聯合安祿山最寵幸的閹人李豬兒一起，由李豬兒揮刀砍死了雙目失明的安祿山。
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