北宋在仁宗年間與西夏接連戰敗，西軍受到巨大損失。性格懦弱的仁宗皇帝被迫接受宰相們的建議與西夏議和，以每年付給西夏七萬兩白銀，15萬匹絹和3萬擔茶葉的代價換取暫時的和平。
可惜好景不長，太平日子還沒過上幾年，公元1052年四月，廣西廣源州壯族首領儂智高公開反宋，並率兵攻向廣西首府邕州，中國南方頓時烽煙四起兵火連天，戰報紛紛傳向千里之外的北宋首府東京城。
儂智高的人生就是個傳奇，他的老爹儂全福原本就是儂族首領，可惜這個人有志氣卻命運悲慘。
因為廣西靠近交趾也就是現在的越南，交趾人不時過來脅迫攻佔他的地盤，結果儂全福氣不過終於起兵開始與交趾人大戰，可惜他的實力太過弱小，一場大戰之後便沒有蹤影，自此消失在歷史之中。
按正常道理推測儂全福不是死於戰場便是被交趾人擄走做了俘虜，結果儂全福的老婆迫於無奈選擇另嫁，不久便生下了儂智高。
儂智高
這個孩子長大後很快知道了自己的生世，當即把後爹砍死，然後到儂族人聚集的地方以他老爹做引子大打悲情牌，很快把原本一盤散沙的儂族重新團結在一起。
儂智高把不服從他的各部族紛紛打敗，並開始直接對抗交趾。於公元1041年趁著北宋與西夏打得正烈之時建立“大曆國”，開始正式起兵與交趾交戰。
為了取得宋朝的認可，儂智高多次向宋朝請和請封，可惜宋朝認為他是反叛執意不從，憤怒之下儂智高改“大曆國”為“南天國”，自稱仁惠皇帝，開始了南拒交趾北拒大宋的偉大曆程。
不過在起兵反叛之前儂智高仍然有心取得宋朝承認，便寫信給當時的邕州知州陳珙請他把自己的信轉交給仁宗皇帝，可惜陳珙根本看不起他這個少數民族首領，把信隨便一扔便拋之腦後，根本不搭理他。
幾次試探之後儂智高終於惱了，正在這時有兩個漢人內奸因在內地不得志選擇前來投奔他，出主意要他立即起兵攻下邕州，然後以邕州為據點逐漸吞併整個嶺南，建立一個真正的南部天國。
在這兩個漢奸慫恿下儂智高終於選擇了反叛，於公元1052年5月初一起重兵攻到邕州城下。
邕州知州陳珙這時才感覺不妙，急忙佈置防守，同時調派廣西都監張立還率部從賓州前來增援，雙方合兵一處時陳珙非常高興，立即下令勞軍，並親自在州衙招待張立還等人。
沒想到此時儂智高突然下令攻城，宋軍大將都在州衙參加宴會，城頭上根本無人指揮，雖然宋軍拼死抵抗，卻不敵儂軍攻速極快，很快城門被早已收買的內奸打開，上萬儂軍當即湧入城內。
宋軍自發組織抵抗，此時得到消息的各部將官也紛紛出來指揮抵抗。雙方在城內一場惡戰，可惜的是南方宋兵因為數十年太平下來戰鬥力早已消彌殆盡，雖然在將領們率領下力戰儂兵，不過好漢敵不過人多，在戰死一千多人後終於崩潰四散。
知州陳珙等城內所有大小官員都被儂軍俘虜，儂智高大獲全勝，得意洋洋進得城來，立即到府庫查看物資。
不得不說少數民族的眼界相對狹窄，眼裡只看到物資和金錢、人口，其他的仁義道德根本不放在眼裡。
在府庫裡儂智高驚訝地發現自己以前寫給大宋皇帝的信居然原封不動放在那裡，上面還落滿了塵土，馬上明白自己被陳珙耍了，立即下令把他推出去斬首，同時下令把拒不投降的宋軍將領全部殺死。
邕州城成了儂智高的大本營，儂智高志得意滿，在這裡再次更改國名為“大南國”，自稱仁慈皇帝，同時按照宋朝官制成立六部，並向四方各族徵兵，不久部隊便擴充為一萬多人。
一切準備停當之後儂智高迅速向東方進兵，兵鋒直指廣州，一路勢如破竹連破九城，南方各部宋軍望風而逃根本不敢抵擋。
5月23日儂智高率兵攻到廣州城下，廣州知州仲簡一開始根本不相信儂軍會越過廣西攻到這裡來，因此還曾把前來報信的軍兵囚禁起來毒打。
看到儂軍到來，仲簡不顧城外逃來的百姓立即下令閉門，被裹挾的大量百姓因為不能進城轉而投降儂智高，變相增強了他的實力。
仲簡不僅不敢出戰，反而派人屠殺平民向上報功，又秘密準備船隻準備城破時逃跑，結果被忠於大宋的武將們憤怒制止。
負責廣州防務的鈐轄王鍇看到敵軍勢大竟然想要投降，為此還殺了主戰的武將王世寧，在他指揮之下手下個別武將居然誘導守門宋軍開城門引儂軍入城，幸好被都監侍其淵及時發現並斬殺示眾。
仲簡不敢出城，儂智高卻沒有停止攻城，他準備了兩百多條船準備走水路攻城，結果不幸遇上大風。
宋軍趁機放火，把儂智高燒得焦頭爛額損兵折將，在得知東京開封已經派出援軍前來廣州支援時終於下令停止攻城退回邕州老巢。
宋軍馬上傳令廣東都監張忠率部攔截，結果在儂軍退路上兩軍相遇大戰一場。大宋都監張忠和手下數十員大將陣亡，士兵死傷千人，餘部一鬨而散四處奔逃，根本沒有與敵軍誓死一戰的勇氣和決心。
南方的軍隊已經腐爛，朝廷馬上指派餘靖和楊畋率領中央禁軍前去平叛。需要指出的是餘靖是標準的文官，原先的工作是言官，也就是御史，負責提意見並監督百官的，此時讓他領導禁軍前去打仗，不用想結果已經註定。
楊畋倒是名門之後，他是標準的楊家將後代，不過在宋朝重文輕武的大環境下楊畋非常不滿意自己武將的身份，做夢都想做一個安安穩穩生活的文官。
不出任何意外，這兩人的組合在兩廣給了儂智高一個極大的驚喜。二人連戰連敗，禁軍逃跑的速度也遠遠超過當地宋軍，真正做到了入鄉隨俗。
仁宗得報後大怒，立即召集兩府宰相們開會討論，終於決定暫時放下對武將的防備之心，抽調仁宗朝最擅戰的大將狄青率兵南下平叛。
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