瀛沈律师陈萱辰去世的消息令人触动，她对生活的美好盼望与对工作的奋不顾身，都是无数律师的写照。律师是一份负重前行的工作，就我们与瀛和的接触了解里，其实他们所对于劳逸结合是非常注重的，像即将举行的戈壁穿越挑战也是一例（点击查看参与）。在律所管理方面也有不少创新的点，值得整个行业学习。
今天推荐的文章是《如何以股权治理精神，塑造一家全新的律所？》。近些年来，关于律所的产权治理结构，引起了无数的讨论，是公司制好，还是合伙制好？是计点制好，还是提成制好？围绕管理模式与薪酬模式，争论不休。
为此，我们特别邀稿瀛和的董冬冬先生，他从业十多年，在律所筹建、律所运营、律师品牌定位与服务产品化方面，有着丰富的经验和独特的见解。这一次，他将在分析合伙制的优劣势基础上，探讨在合规合法情形下，部分借鉴股份有限公司体制，科学架构律所产权、管理、分配制度的新模式：股份制。
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2019 Vault Law 100排名第一的律所：
Cravath, Swaine & Moore LLP
2019 Vault Law 100排名第2的律所：
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
一.逼出来的产权治理智慧
瀛东五周年庆典时，有人问起我创办的上海瀛东律师事务所，我们的产权制度有什么特色？经过认真思索后，我说我们实行的是法律意义上的合伙制，投资与管理意义上的股份制，但这一制度的演变也是经历过艰难的试错迭代后才确立的。
刚开始，上海瀛东的七位创始合伙人，从同一家律所辞职，采取一人一股的方式，把出资平均分成七份，投资了上海瀛东律师事务所。
七个人里面，有做了十余年律师，为企业提供股权咨询与股权设计的，这么做不是不懂股份治理的科学治理的商业内涵，而是因为对律师行业合伙制架构沉迷过久，忽略了公司治理具有普适性的功用。
大家的投资身份与运营身份合而为一，工作生活在一起，紧张关系逐步体现。虽然每个人都充满着情怀，工作也非常努力，但不到半年的时间，弊端便开始以温和的方式显现。
首先，是每个人均等出资均等占股，在各自模块运营过程中，不敢独立拍板，顾忌各自感受；同时，七个人互相盯着彼此工作，每个模块都可以插话插手，手下的员工上边七个老大，往往不知所从。
而在内部治理中，大家选出的总负责人CEO，是基于人品与信任硬是被推举上去，不是真正的老大。七个人股权平均，没有真正的老大，连谈都不想谈。事业一开始半年，律所就陷入了集体管理的僵局。
创业不到一年，大家聚到济南着手解决产权问题，由团队大锅饭过渡到运营者持大部分股份，盈亏责任自负，赢了网、法大大、瀛和北京、瀛和上海、瀛和厦门、瀛和金融等几个平台相继改制完成，由七人均股，到七人的持股平台降至20%，运营团队持80%，同时，约定在第一次外部合伙人进入时，持股平台逐步降低股份，直至7%，留足空间给实际运营合伙人组建的团队。
耕者有其田，商者有其股，一下子引爆了平台的活力，清除了团队内部激励与外部融资的障碍。 “七”股成为持股平台占有其他子模块的基石政策，后续的发展，无疑证明了其科学性。
在瀛和旗舰所的发展过程中，还采用了股份制模式、职业经理人制度、积点制公司制分配模式为特征的混合产权结构与分配制度，实践中取得了特别良好的效果。
瀛和模式
二、现有合伙人制基本现状与优劣势
- 1.模糊产权VS科学治理
翻看《中华人民共和国律师法》关于律师事务所的设立与运营的条文，对于律所产权结构与治理结构，除了提到一句“设立合伙律师事务所的，还应当提交合伙协议”。这里的合伙协议是参照《中华人民共和国合伙企业法》，还是遵循《中华人民共和国公司法》，语焉不详。从立法角度上看，律师事务所的产权与治理没有明确的规范参照。
因此，在律所合伙人的权利义务、合伙人会议的职责与议事规范、合伙人的收益分配与债务承担方式、合伙人的入伙、退伙及除名条件和程序、合伙人争议的争议解决方法和程序等等这些事关律所产权科学治理的事宜上，立法给合伙人留下了巨大的自治空间。
但现实情况是，律师事务所的治理结构并没有因为自治而变得科学与合理，突出地表现在以下方面：
合伙人产权结构不够不合理、议事机制设立与运营不完善不科学、合伙人缺少退出机制安排、律所缺少战略规划与推动。而且，由此衍生出了一系列的矛盾与争端，令人唏嘘。我一直在思考这么一个困扰行业发展的问题：律师算是中国的精英阶层，受过专业的法学训练，情商智商皆佳，又见多识广，整天为公司客户出谋划策，提点迷津，但是为什么就对自身组织建设思考不多，每年行业内合伙制律所都有不少治理事件产生呢？
- 2.民主共和VS决策效率
从产权结构上看，中国律所基本上是由合伙人按照人头出资的共同所有产权结构，同时，律师事务所的行业特性、作业模式、获客方式等特性，决定了律师都自带生产工具、个体拓展为主、客户与收入归属自己，这决定了律所的生产关系特性。
于是律所的合伙人治理大都依赖于一人一票的方式去管理，稍微大点的律所，即便诞生了管委会或执委会机构，但是管理上也是稍微松散，轮流坐桩，共享共治。
实际上，合伙治理是最符合民主共和精神的结构。但是，这种体制从商业运营角度也有天然的弊端，律所合伙份额分散，没有“大股东”，没有承担最终责任的人，议行合一的体制，管理上没有形成有效的分工。
这导致决策效率偏低，在重大分歧上，容易出现议而难决，议而不决，致使律所发展人人有责，又人人无责。
2019 Vault Law 100排名第3的律所：
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates
- 3.业务主导VS运营驱动
无庸置疑，律师是提供专业咨询服务的人士，律所是集合律师为客户提供专业服务的机构。过去，律师律所比拼的是专业能力与专业特色，这是竞争的应有之义。
但是，随着律所规模的扩张，战略、行政、公关、人资、市场、技术、文化、党建等相关职能越来越需要专业化操作，行业竞争已不可否认，在行业竞争新世界里越来越突现出其重要性。未来，律所的整合性一体化竞争能力，将是大家比拼的核心能力。
一家合伙制的律所，除了律师自发地塑造自身专业能力，还要依赖律所出色的运维意识与能力。但目前合伙制律所，大部分缺少公共积累支持相应职能部门的专业独立发展，更难在缺乏公共品牌打造意识与能力，大部分律所陷入“自由之刑”的困境。
业务主导强调过头，就会导致律所运营管理的不足，从而使律所在吸引优秀律师方面，简单停留在提成比例与成本优势比拼上不能自拔。吸引客户上更依赖于律师个人的人脉与资源，律所在帮助律师获取客源提升竞争力上提供的帮助有限。
律所是一体两面的，首先他是人合性组织，其次是它也是商业性组织。
4.议行合一VS议、决、行、监
目前律师事务所合伙人，既是投资合伙人，又是管理者，议行合一带来的律所治理结果是不专业、不聚焦、不透明、不公正！
因为大部分合伙人沉迷于业务，对外部竞争的敏感性不足，对市场变化的调整能力受到制约，已经不能适应律所发展的需要。
而律师事务所的公司化管理，则主导推动律所所有权与经营权的分离，实现权力机构与管理机构的独立。在民主基础上推动决策的科学性与全面性，在管理上，推动高效、贴心、规范、专职运营。
通过设置股东会、管委会、监事会、执委会等方式，架构受监督又受支持的管理架构，并且从制度安排上，保障运营团队的独立性，包括职权、责任、收益上的独立。
2019 Vault Law 100排名第4的律所：
Sullivan & Cromwell LLP
- 5.利益最大化VS律所可持续发展
一般的合伙制律师事务所，注重合伙人单体利益最大化，它们的衡量指标是，年底倒算后，从律所拿到的提成比例是80%还是90%。
这是一极不科学的不利于律所可持续发展的思维方式。如果还是遵循吃光分光逻辑，没有形成律所公共积累的资金，支持战略落地的话，那么，最终损害的还是每位合伙人的利益。
利益最大化就是合伙人追求用最少的投入得到最大的个人短期收益，在一些合伙人律所中，在平衡个体利益与集体利益上往往会产生分歧和不满，大家可能只是为了得到更多的利益去驱动，比较看重眼前的利益，没有人从整体出发长远看待问题。
公共积累，是指律所从收益中逐年积累起来的用作扩大再生产的资金。在合伙制的运作中，可以留有律所运作和扩张的流动资金，用于扩展业务，但这一块较少受到重视。
- 6.作者小结
我引进的律师事务所可持续发展，就是希望律所不但要让客户满意、以律师服务为本，还要兼顾律师事务所的可持续发展。
但在传统律师事务所之中，当主要合伙人与律所整体发展利益冲突时，往往牺牲的不是个人利益，而是不惜牺牲律所整体利益。
为此，很多律所合伙人陷入内斗不能自拔，还有分崩离析的风险。因此，如果不建立一套科学的产权结构与治理结构，律所往往被个别有影响力的合伙人带入尴尬境地。
不止以上五点，在青年人才培养、知识传承、技术投入、商业价值溢出等多个方面，传统的合伙制律所模式，已经无法有效承载律所整合性竞争力的需求。有什么样的结构，就有什么样的功能，未来律所的构造期待迭代升级。
2019 Vault Law 100排名第5的律所：
Latham & Watkins LLP
三、股份制的公司治理的优势
以股份制精神筹建一家以公司运营为特征的律所，或者以股份制的精神重组一家律所，就是把100%的股权，做合理的架构与安排，在创始股东、新晋股东、管理运营层等利益相关主体。
架设以决策权、管理权、分红权、监督权为特征的科学产权结构，最终实现律所管理水平的提升，服务质量不断提升，律所平台品牌不断做大做强。
可以从以下方面理解:
- 1.有利于解决产权清晰的问题
经济学上的产权是出资人的财产所有权和企业法人所有权的统称，是企业财产关系在企业运营过程中的一个动态概念。
产权制度是企业生存发展的核心因素，企业作为市场经济的竞争实体由于竞争实体的独立化、多元化，需要对其所有权归属关系进行界定。 一般来说，合伙人的财产共有制，有共同共有与按份共有两种。按份共有再进一步就是按照股权比例共有。
对于律所来说，创始合伙人股东，按股权比例共有，资产产权更加清晰、明朗化，对创始合伙人来说，清晰的产权明细也会消除他们对创始资产的顾虑。
- 2.有利于解决产权流转的问题
传统律所的入伙，往往交纳一定的入伙金作为筹码之一，加入合伙人团队，至于入伙金的估值、占比、权益、退出等，都缺乏清晰的约定，更类似于“投名状”的性质。
而股份制产权因为有清晰的界定，涉及新股东进入时，可以采取老股东以一定比例一定价格向新股东转让，也可以按照大家事先认可的股权定增方式，以不断提升的估值，同比例稀释股东股份，以便引进新人。
且律所可以不断做大注册资本，引进更优秀的投资合伙人，而投资合伙人不断可以分享到律所做大做强的蛋糕，也在不损害合伙人直接收入的情形下，把公共积累做了起来，为律所的整体发展增加了资本投入。
2019 Vault Law 100排名第6的律所：
Davis Polk & Wardwell LLP
- 3.有利于解决老股东退出的问题
如果在股份制结构下，对于退职或者退休的股东合伙人，约定一定的股权回赎机制，在封闭式股权安排情形下，给予老股东以溢价补偿，打造一家真正从产权上动态调整又公平公正对待退伙人员的机制，律所不兴旺都难。
历史上有很多品牌律所，曾经行业内外有口皆碑，有很强的市场占有率，创始人也令人尊敬。但是随着创始人的衰老或退休，律所直线走下坡路或者退出行业舞台，令人婉惜，其中原因就是律所的传承问题，缺少制度安排。
也就是说，股份制的退出安排，可以有效解决因为服务能力或者年龄身体原因，不得不退出律所的创始人的补偿机制问题。当然，前提是这家律所有公共积累，且有相应的制度安排。
中国文化，重聚不重散，重进不重退，重合伙不重散伙，这一点也传导到律所合伙文化中。而按照股份制治理，大家对于合伙人的退出的程序、退出的情形、退出的补偿机制、退出的决策机制，就应明确约定。
结果，一旦有矛盾大家容易遵循丛林法则损不足而奉有余，不能心平气和地退出。像去年年底北京某律所，其25年前的两位缔造者，就在内斗中黯然出走，没有任何股份回赎的补偿机制。还有不少创始人，因为代际传承，两手空空地离开自己一手创办的律所。
2019 Vault Law 100排名第7的律所：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
- 4.有利于律所职业经理制度的形成
若想让合伙人抛弃业务，专职对律所进行职业管理，恐怕大部分的合伙人未必舍得抛下自己的业务，还有部分合伙人可能也会担心自己管理能力的问题。
合伙制的律所容易分散所内业务，股东可能更关心自己的业务，“包产到户”只解决自己的问题。
在股份制的推动下，若大家对职业经理人制度形成一个整体共识，那么将一部分决策权、大部分的管理权，连同部分红权或者部分股权，让渡给专业的专职职业经理人队伍，授权对律所做整合管理，承担独立公正的运营责任。
且因为专职管理人不做业务，专事运营以服务所有人，无论从精力上还是公心上，容易服众，也容易平衡好合伙人关系，从而更好地推动律所可持续发展。
- 5.有利于一体化律所的形成
无庸置疑，随着行业竞争的加剧，律所作为一个组织运营主体，其竞争力将很大程度上取决于一体化管理能力。
而一体化建设，首先从产权上让大家成为命运共同体，且在科学治理上，配套相应的管理结构与制度。通过议、决、行、监的合理架设，明确分工，各司其职，弥补合伙人和律师在管理运营整合上，让律师回归律师，让专业回归专业，让管理回归管理。
如今的世界已经不是旧世界，新经济转型背景下，放弃旧思维，舍弃小我，追求“命运共同体”的一体化有望形成。
我们团队在规划瀛和未来五年的发展战略上，就是秉承平台化、产品化、科技化、一体化建设。整合本土资源，拓展全球智慧，规范律所运营，网络协同，夯实专业，促进一体化的形成。
2019 Vault Law 100排名第8的律所：
Kirkland & Ellis LLP
四、股份制推行的前提条件
- 1.律所合伙人必须有颗拥抱创新不甘平庸的心
如果我们深刻认识到，合伙人制律所如果缺少真正的担当者，律所发展没有持续主导者。不能耕者有其田，商者有其股。
律所如果全按照一人一票的合伙人制度，就像有限公司里没有大股东的股份分散性结构，没有核心产权的所有人就没有长期激励，这样的律所很难发展好。
总结起来，当下中国最知名的合伙制律师事务所，其能发展的好，全赖缔造者或创始合伙人，有格局有胸怀，持续无私的付出与贡献，并愿意将个人品牌与资源转化为律所平台的品牌与资源。
但是，并不是所有创始人与管理合伙人都有如此的奉献精神与整合能力，即使有，也未必有长期持续付出的意愿。
我们既要寄希望于部分创始人的“神性”与“善意”，对律所发展的担当与牺牲，又要相信制度经济学与产权经济学的人性基石和理性逻辑，即产权与所有权也是人的本性，要用制度予以保障。
- 2.律所要有相应的风险隔离机制与方法
无论律所采用什么样的内部治理结构，按照法律法规的要求，律所是合伙制形式，对律师对外的职业行为，律所全体合伙人承担的是无限责任。
任何个体律师的执业行为的风险都有可能把律所带入不可逆的责任深渊，至少会有名誉与资质上的损失。因此，采取股份制的管理模式，要解决风险隔离的问题。因此，律所要做大做强且规避相应风险，应该采用特殊制的普通合伙。
普通合伙律所与特殊的普通合伙主要区别在于合伙人的法律责任共分，即特殊制的普通合伙中的普通合伙人，对经营过程中因故意或重大过失造成的债务责任承担无限责任或无限连带责任。
其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；而非故意或重大过失的情况下，仍然由全体合伙人共同承担无限连带责任。北上广深有十余家综合性大所，采取了这种形式，有效隔离了不参与实际运营股东的风险。
另外，律所要继续加大除律协统一规定的职业责任险之外的商业补充保险的采购，以保障运营过程中，对客户责任与律所经营损失的覆盖面。
比如，2018年瀛和律师机构为了防范在快速发展中的职业风险，为每家成员所投保一个亿人民币的补充职业责任险。
2019 Vault Law 100排名第9的律所：
Gibson, Dunn & Crutcher LLP
- 3.将决策权、运营权与分红权独立
律师事务所要建立类似投资合伙人委员会、管理合伙人委员会与职业经理人层面的分权与治理机制，相当于股东会、董事会、运营层，投资合伙人在人事权、财务权与重在事项决策权方面行使相关权利，承担相应义务；
管委会作为投资合伙人的常设机构，由投资合伙人选出，对其负责，同时，选举产生监事会，形成有效的议、决、行、监完整体系与制度。
专职经理人作为律所的日常行政运营机构，对律所的日常经营承担责任，而在律所的最终分红权方面，要舍得给运营团队分享。
三权分立，要做到有法可依，权、责、义、利、险科学分配给相关主体，但一切赢在执行，而不是躺在文本之中。
另外，如果我们说律所管理出效益，大家同意。但是我们说请律所创始人抛弃业务，专职从事管理，大部分合伙未必舍得或者即使舍得也没有管理的能力，在律所管理运营上有意愿无精力，有想法无能力。
更多的人把主任这一公共职位，要么当成业务之外的负担，有心无力；要么当作整合外部资源与荣耀性指标的砝码，不愿分享。
而选择专职的执行经理，是成熟或规模律所可以尝试的路径。近些年崛起的几家大所，都与能干的职业经理人相关。
这个要感谢一个人，他就是大成律师事务所的终身荣誉主任王忠德老爷子，他为律所职业经理人正名，与律所的创始人们一起，推动了律所到行业巅峰，成就一桩美谈。
因此，在民主共和精神下，一定程序上的能人政治与威权治理结构，在律所快速发展初期，有利于推动律所的运营与整合。
2019 Vault Law 100排名第10的律所：
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
- 4.建立动态股权调整机制
动态股权调整，是目前公司股权治理中的新概念，它指的是股权根据合伙人在公司运营过程中的投资、意愿、能力、贡献、绩效等指标，结合公司发展战略与现状，科学动态调整合伙人的股权占比与分布。
比如我所主导创办的上海瀛东律师事务所，作为投资合伙人与创始人，曾经在5年前占有律所80%以上的股份。但随着优秀人才的加入，我将一部分股份，奖励给个别追随我多年的优秀律所运营者，一部分有偿转让给其他14名权益高级高伙人。
这种安排既保障了律所在初期发展时，有人承担最终责任，保证初创期快速决策与推动，又在稳定发展期保证了创造价值的合伙人分享律所发展的成果，成为律所的股东。
如果将来原始股东的股份被分割差不多了，大家同意以定增方式，同比例稀释股权，以吸引更多优秀人才加盟。同时，我们在探讨股份在合伙人之间的流转机制。
封闭式股权安排，也是目前个别优秀公司采取的股东身份锁定期制度，典型标志就是对离职与退休股东的股份排除继续持有与继承，同时给予足够补偿。
比如华为，就是封闭式股权安排的典范之作，任正非一方面，把98.6%的股份分享给华为员工，同时，员工持股与分红在任期结束后自动收回。
我身边的例子，就是江苏知名民企业，南通四建集团，公司在十余年前就做了股份封闭式安排，一方面对老股东进行股权退出做出封闭式安排与补偿，另一方拿出回收的股份给到新晋年青人，让新鲜血液有机会流入股东会与董事会。
律所其实可以借鉴这两种制度安排，给予创始人与缔造者以历史的尊重，给年青人铺就承接的机会。
前两年杭州一家大所，在律所创始人宣布退休之时，律所决策层拿出几百万现金，一次性回馈给自己的创始人，两代人的温情传递令人感动，彰显出江南律界的才子智慧与谦谦君子之风。
2019 Vault Law 100排名第11的律所：
Weil, Gotshal & Manges LLP
五、借助区块链大数据，打造智慧律所
传统的完全以货币资本掌控的律所合伙人制度会导致分配的失衡，资本借助于平台可以实现利润倍增，而人力资本、信用、数据等无法与资本分享产权。
在新经济时代，无法分享产权的传统雇佣制劳动关系面临瓦解，商业世界需要有利于互相信任、相互投资、共同受益的联盟关系，联盟关系让律所、律师及平台的利益最大程度上保持一致，而构建联盟关系最有效的手段是分享产权。
未来，区块链的一系去中心化、分布式、共识机制、透明公开、自动结算等功能与应用，将对律所的产权产生巨大冲击。
通过对人工智能及大数据等新兴技术的应用，结合区块链通证经济理念，在法律行业中建立起一种以区块链技术为支撑的、信息对称的、以通证为媒介的、交易成本极低的、基于自由人大规模协作的新型生产关系。
可以预见，在区块链几乎可以重塑一遍未来所有产业的时代，一个面向律师行业的通证经济改造服务系统，将改变律所产权与分配的结构与工具。
一个基于区块链的社区身份及积分制管理系统，基于人工智能和通证经济的法律服务交易及协作系统将以形成。
2019 Vault Law 100排名第12的律所：
Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP
作者的结语
在当前形势下，党中央、国务院高度重视律师工作，高度重视律师队伍在中国特色社会主义事业中的积极作用。
为积极响应国家的号召，律所应该加强律所党的建设，这是律所发展的标配，也是律所做好的应有之义。
优秀律所不但认真学习、坚决执行党的政策与主张，同时，还要学习党的组织、宣传、统战与领导战略，向红色管理要方法论。
2019 Vault Law 100排名第13的律所：
Sidley Austin LLP
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