瀛沈律師陳萱辰去世的消息令人觸動，她對生活的美好盼望與對工作的奮不顧身，都是無數律師的寫照。律師是一份負重前行的工作，就我們與瀛和的接觸瞭解裡，其實他們所對於勞逸結合是非常注重的，像即將舉行的戈壁穿越挑戰也是一例（點擊查看參與）。在律所管理方面也有不少創新的點，值得整個行業學習。
今天推薦的文章是《如何以股權治理精神，塑造一家全新的律所？》。近些年來，關於律所的產權治理結構，引起了無數的討論，是公司制好，還是合夥制好？是計點制好，還是提成制好？圍繞管理模式與薪酬模式，爭論不休。
為此，我們特別邀稿瀛和的董鼕鼕先生，他從業十多年，在律所籌建、律所運營、律師品牌定位與服務產品化方面，有著豐富的經驗和獨特的見解。這一次，他將在分析合夥制的優劣勢基礎上，探討在合規合法情形下，部分借鑑股份有限公司體制，科學架構律所產權、管理、分配製度的新模式：股份制。
☉ 本文長約8000字，閱讀需時16分鐘
2019 Vault Law 100排名第一的律所：
Cravath, Swaine & Moore LLP
2019 Vault Law 100排名第2的律所：
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
一.逼出來的產權治理智慧
瀛東五週年慶典時，有人問起我創辦的上海瀛東律師事務所，我們的產權制度有什麼特色？經過認真思索後，我說我們實行的是法律意義上的合夥制，投資與管理意義上的股份制，但這一制度的演變也是經歷過艱難的試錯迭代後才確立的。
剛開始，上海瀛東的七位創始合夥人，從同一家律所辭職，採取一人一股的方式，把出資平均分成七份，投資了上海瀛東律師事務所。
七個人裡面，有做了十餘年律師，為企業提供股權諮詢與股權設計的，這麼做不是不懂股份治理的科學治理的商業內涵，而是因為對律師行業合夥制架構沉迷過久，忽略了公司治理具有普適性的功用。
大家的投資身份與運營身份合而為一，工作生活在一起，緊張關係逐步體現。雖然每個人都充滿著情懷，工作也非常努力，但不到半年的時間，弊端便開始以溫和的方式顯現。
首先，是每個人均等出資均等佔股，在各自模塊運營過程中，不敢獨立拍板，顧忌各自感受；同時，七個人互相盯著彼此工作，每個模塊都可以插話插手，手下的員工上邊七個老大，往往不知所從。
而在內部治理中，大家選出的總負責人CEO，是基於人品與信任硬是被推舉上去，不是真正的老大。七個人股權平均，沒有真正的老大，連談都不想談。事業一開始半年，律所就陷入了集體管理的僵局。
創業不到一年，大家聚到濟南著手解決產權問題，由團隊大鍋飯過渡到運營者持大部分股份，盈虧責任自負，贏了網、法大大、瀛和北京、瀛和上海、瀛和廈門、瀛和金融等幾個平臺相繼改制完成，由七人均股，到七人的持股平臺降至20%，運營團隊持80%，同時，約定在第一次外部合夥人進入時，持股平臺逐步降低股份，直至7%，留足空間給實際運營合夥人組建的團隊。
耕者有其田，商者有其股，一下子引爆了平臺的活力，清除了團隊內部激勵與外部融資的障礙。 “七”股成為持股平臺佔有其他子模塊的基石政策，後續的發展，無疑證明了其科學性。
在瀛和旗艦所的發展過程中，還採用了股份制模式、職業經理人制度、積點制公司制分配模式為特徵的混合產權結構與分配製度，實踐中取得了特別良好的效果。
瀛和模式
二、現有合夥人制基本現狀與優劣勢
- 1.模糊產權VS科學治理
翻看《中華人民共和國律師法》關於律師事務所的設立與運營的條文，對於律所產權結構與治理結構，除了提到一句“設立合夥律師事務所的，還應當提交合夥協議”。這裡的合夥協議是參照《中華人民共和國合夥企業法》，還是遵循《中華人民共和國公司法》，語焉不詳。從立法角度上看，律師事務所的產權與治理沒有明確的規範參照。
因此，在律所合夥人的權利義務、合夥人會議的職責與議事規範、合夥人的收益分配與債務承擔方式、合夥人的入夥、退夥及除名條件和程序、合夥人爭議的爭議解決方法和程序等等這些事關律所產權科學治理的事宜上，立法給合夥人留下了巨大的自治空間。
但現實情況是，律師事務所的治理結構並沒有因為自治而變得科學與合理，突出地表現在以下方面：
合夥人產權結構不夠不合理、議事機制設立與運營不完善不科學、合夥人缺少退出機制安排、律所缺少戰略規劃與推動。而且，由此衍生出了一系列的矛盾與爭端，令人唏噓。我一直在思考這麼一個困擾行業發展的問題：律師算是中國的精英階層，受過專業的法學訓練，情商智商皆佳，又見多識廣，整天為公司客戶出謀劃策，提點迷津，但是為什麼就對自身組織建設思考不多，每年行業內合夥制律所都有不少治理事件產生呢？
- 2.民主共和VS決策效率
從產權結構上看，中國律所基本上是由合夥人按照人頭出資的共同所有產權結構，同時，律師事務所的行業特性、作業模式、獲客方式等特性，決定了律師都自帶生產工具、個體拓展為主、客戶與收入歸屬自己，這決定了律所的生產關係特性。
於是律所的合夥人治理大都依賴於一人一票的方式去管理，稍微大點的律所，即便誕生了管委會或執委會機構，但是管理上也是稍微鬆散，輪流坐樁，共享共治。
實際上，合夥治理是最符合民主共和精神的結構。但是，這種體制從商業運營角度也有天然的弊端，律所合夥份額分散，沒有“大股東”，沒有承擔最終責任的人，議行合一的體制，管理上沒有形成有效的分工。
這導致決策效率偏低，在重大分歧上，容易出現議而難決，議而不決，致使律所發展人人有責，又人人無責。
2019 Vault Law 100排名第3的律所：
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates
- 3.業務主導VS運營驅動
無庸置疑，律師是提供專業諮詢服務的人士，律所是集合律師為客戶提供專業服務的機構。過去，律師律所比拼的是專業能力與專業特色，這是競爭的應有之義。
但是，隨著律所規模的擴張，戰略、行政、公關、人資、市場、技術、文化、黨建等相關職能越來越需要專業化操作，行業競爭已不可否認，在行業競爭新世界裡越來越突現出其重要性。未來，律所的整合性一體化競爭能力，將是大家比拼的核心能力。
一家合夥制的律所，除了律師自發地塑造自身專業能力，還要依賴律所出色的運維意識與能力。但目前合夥制律所，大部分缺少公共積累支持相應職能部門的專業獨立發展，更難在缺乏公共品牌打造意識與能力，大部分律所陷入“自由之刑”的困境。
業務主導強調過頭，就會導致律所運營管理的不足，從而使律所在吸引優秀律師方面，簡單停留在提成比例與成本優勢比拼上不能自拔。吸引客戶上更依賴於律師個人的人脈與資源，律所在幫助律師獲取客源提升競爭力上提供的幫助有限。
律所是一體兩面的，首先他是人合性組織，其次是它也是商業性組織。
4.議行合一VS議、決、行、監
目前律師事務所合夥人，既是投資合夥人，又是管理者，議行合一帶來的律所治理結果是不專業、不聚焦、不透明、不公正！
因為大部分合夥人沉迷於業務，對外部競爭的敏感性不足，對市場變化的調整能力受到制約，已經不能適應律所發展的需要。
而律師事務所的公司化管理，則主導推動律所所有權與經營權的分離，實現權力機構與管理機構的獨立。在民主基礎上推動決策的科學性與全面性，在管理上，推動高效、貼心、規範、專職運營。
通過設置股東會、管委會、監事會、執委會等方式，架構受監督又受支持的管理架構，並且從制度安排上，保障運營團隊的獨立性，包括職權、責任、收益上的獨立。
2019 Vault Law 100排名第4的律所：
Sullivan & Cromwell LLP
- 5.利益最大化VS律所可持續發展
一般的合夥制律師事務所，注重合夥人單體利益最大化，它們的衡量指標是，年底倒算後，從律所拿到的提成比例是80%還是90%。
這是一極不科學的不利於律所可持續發展的思維方式。如果還是遵循吃光分光邏輯，沒有形成律所公共積累的資金，支持戰略落地的話，那麼，最終損害的還是每位合夥人的利益。
利益最大化就是合夥人追求用最少的投入得到最大的個人短期收益，在一些合夥人律所中，在平衡個體利益與集體利益上往往會產生分歧和不滿，大家可能只是為了得到更多的利益去驅動，比較看重眼前的利益，沒有人從整體出發長遠看待問題。
公共積累，是指律所從收益中逐年積累起來的用作擴大再生產的資金。在合夥制的運作中，可以留有律所運作和擴張的流動資金，用於擴展業務，但這一塊較少受到重視。
- 6.作者小結
我引進的律師事務所可持續發展，就是希望律所不但要讓客戶滿意、以律師服務為本，還要兼顧律師事務所的可持續發展。
但在傳統律師事務所之中，當主要合夥人與律所整體發展利益衝突時，往往犧牲的不是個人利益，而是不惜犧牲律所整體利益。
為此，很多律所合夥人陷入內鬥不能自拔，還有分崩離析的風險。因此，如果不建立一套科學的產權結構與治理結構，律所往往被個別有影響力的合夥人帶入尷尬境地。
不止以上五點，在青年人才培養、知識傳承、技術投入、商業價值溢出等多個方面，傳統的合夥制律所模式，已經無法有效承載律所整合性競爭力的需求。有什麼樣的結構，就有什麼樣的功能，未來律所的構造期待迭代升級。
2019 Vault Law 100排名第5的律所：
Latham & Watkins LLP
三、股份制的公司治理的優勢
以股份制精神籌建一家以公司運營為特徵的律所，或者以股份制的精神重組一家律所，就是把100%的股權，做合理的架構與安排，在創始股東、新晉股東、管理運營層等利益相關主體。
架設以決策權、管理權、分紅權、監督權為特徵的科學產權結構，最終實現律所管理水平的提升，服務質量不斷提升，律所平臺品牌不斷做大做強。
可以從以下方面理解:
- 1.有利於解決產權清晰的問題
經濟學上的產權是出資人的財產所有權和企業法人所有權的統稱，是企業財產關係在企業運營過程中的一個動態概念。
產權制度是企業生存發展的核心因素，企業作為市場經濟的競爭實體由於競爭實體的獨立化、多元化，需要對其所有權歸屬關係進行界定。 一般來說，合夥人的財產共有制，有共同共有與按份共有兩種。按份共有再進一步就是按照股權比例共有。
對於律所來說，創始合夥人股東，按股權比例共有，資產產權更加清晰、明朗化，對創始合夥人來說，清晰的產權明細也會消除他們對創始資產的顧慮。
- 2.有利於解決產權流轉的問題
傳統律所的入夥，往往交納一定的入夥金作為籌碼之一，加入合夥人團隊，至於入夥金的估值、佔比、權益、退出等，都缺乏清晰的約定，更類似於“投名狀”的性質。
而股份制產權因為有清晰的界定，涉及新股東進入時，可以採取老股東以一定比例一定價格向新股東轉讓，也可以按照大家事先認可的股權定增方式，以不斷提升的估值，同比例稀釋股東股份，以便引進新人。
且律所可以不斷做大註冊資本，引進更優秀的投資合夥人，而投資合夥人不斷可以分享到律所做大做強的蛋糕，也在不損害合夥人直接收入的情形下，把公共積累做了起來，為律所的整體發展增加了資本投入。
2019 Vault Law 100排名第6的律所：
Davis Polk & Wardwell LLP
- 3.有利於解決老股東退出的問題
如果在股份制結構下，對於退職或者退休的股東合夥人，約定一定的股權回贖機制，在封閉式股權安排情形下，給予老股東以溢價補償，打造一家真正從產權上動態調整又公平公正對待退夥人員的機制，律所不興旺都難。
歷史上有很多品牌律所，曾經行業內外有口皆碑，有很強的市場佔有率，創始人也令人尊敬。但是隨著創始人的衰老或退休，律所直線走下坡路或者退出行業舞臺，令人婉惜，其中原因就是律所的傳承問題，缺少制度安排。
也就是說，股份制的退出安排，可以有效解決因為服務能力或者年齡身體原因，不得不退出律所的創始人的補償機制問題。當然，前提是這家律所有公共積累，且有相應的制度安排。
中國文化，重聚不重散，重進不重退，重合夥不重散夥，這一點也傳導到律所合夥文化中。而按照股份制治理，大家對於合夥人的退出的程序、退出的情形、退出的補償機制、退出的決策機制，就應明確約定。
結果，一旦有矛盾大家容易遵循叢林法則損不足而奉有餘，不能心平氣和地退出。像去年年底北京某律所，其25年前的兩位締造者，就在內鬥中黯然出走，沒有任何股份回贖的補償機制。還有不少創始人，因為代際傳承，兩手空空地離開自己一手創辦的律所。
2019 Vault Law 100排名第7的律所：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
- 4.有利於律所職業經理制度的形成
若想讓合夥人拋棄業務，專職對律所進行職業管理，恐怕大部分的合夥人未必捨得拋下自己的業務，還有部分合夥人可能也會擔心自己管理能力的問題。
合夥制的律所容易分散所內業務，股東可能更關心自己的業務，“包產到戶”只解決自己的問題。
在股份制的推動下，若大家對職業經理人制度形成一個整體共識，那麼將一部分決策權、大部分的管理權，連同部分紅權或者部分股權，讓渡給專業的專職職業經理人隊伍，授權對律所做整合管理，承擔獨立公正的運營責任。
且因為專職管理人不做業務，專事運營以服務所有人，無論從精力上還是公心上，容易服眾，也容易平衡好合夥人關係，從而更好地推動律所可持續發展。
- 5.有利於一體化律所的形成
無庸置疑，隨著行業競爭的加劇，律所作為一個組織運營主體，其競爭力將很大程度上取決於一體化管理能力。
而一體化建設，首先從產權上讓大家成為命運共同體，且在科學治理上，配套相應的管理結構與制度。通過議、決、行、監的合理架設，明確分工，各司其職，彌補合夥人和律師在管理運營整合上，讓律師迴歸律師，讓專業迴歸專業，讓管理迴歸管理。
如今的世界已經不是舊世界，新經濟轉型背景下，放棄舊思維，捨棄小我，追求“命運共同體”的一體化有望形成。
我們團隊在規劃瀛和未來五年的發展戰略上，就是秉承平臺化、產品化、科技化、一體化建設。整合本土資源，拓展全球智慧，規範律所運營，網絡協同，夯實專業，促進一體化的形成。
2019 Vault Law 100排名第8的律所：
Kirkland & Ellis LLP
四、股份制推行的前提條件
- 1.律所合夥人必須有顆擁抱創新不甘平庸的心
如果我們深刻認識到，合夥人制律所如果缺少真正的擔當者，律所發展沒有持續主導者。不能耕者有其田，商者有其股。
律所如果全按照一人一票的合夥人制度，就像有限公司裡沒有大股東的股份分散性結構，沒有核心產權的所有人就沒有長期激勵，這樣的律所很難發展好。
總結起來，當下中國最知名的合夥制律師事務所，其能發展的好，全賴締造者或創始合夥人，有格局有胸懷，持續無私的付出與貢獻，並願意將個人品牌與資源轉化為律所平臺的品牌與資源。
但是，並不是所有創始人與管理合夥人都有如此的奉獻精神與整合能力，即使有，也未必有長期持續付出的意願。
我們既要寄希望於部分創始人的“神性”與“善意”，對律所發展的擔當與犧牲，又要相信制度經濟學與產權經濟學的人性基石和理性邏輯，即產權與所有權也是人的本性，要用制度予以保障。
- 2.律所要有相應的風險隔離機制與方法
無論律所採用什麼樣的內部治理結構，按照法律法規的要求，律所是合夥制形式，對律師對外的職業行為，律所全體合夥人承擔的是無限責任。
任何個體律師的執業行為的風險都有可能把律所帶入不可逆的責任深淵，至少會有名譽與資質上的損失。因此，採取股份制的管理模式，要解決風險隔離的問題。因此，律所要做大做強且規避相應風險，應該採用特殊制的普通合夥。
普通合夥律所與特殊的普通合夥主要區別在於合夥人的法律責任共分，即特殊制的普通合夥中的普通合夥人，對經營過程中因故意或重大過失造成的債務責任承擔無限責任或無限連帶責任。
其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任；而非故意或重大過失的情況下，仍然由全體合夥人共同承擔無限連帶責任。北上廣深有十餘家綜合性大所，採取了這種形式，有效隔離了不參與實際運營股東的風險。
另外，律所要繼續加大除律協統一規定的職業責任險之外的商業補充保險的採購，以保障運營過程中，對客戶責任與律所經營損失的覆蓋面。
比如，2018年瀛和律師機構為了防範在快速發展中的職業風險，為每家成員所投保一個億人民幣的補充職業責任險。
2019 Vault Law 100排名第9的律所：
Gibson, Dunn & Crutcher LLP
- 3.將決策權、運營權與分紅權獨立
律師事務所要建立類似投資合夥人委員會、管理合夥人委員會與職業經理人層面的分權與治理機制，相當於股東會、董事會、運營層，投資合夥人在人事權、財務權與重在事項決策權方面行使相關權利，承擔相應義務；
管委會作為投資合夥人的常設機構，由投資合夥人選出，對其負責，同時，選舉產生監事會，形成有效的議、決、行、監完整體系與制度。
專職經理人作為律所的日常行政運營機構，對律所的日常經營承擔責任，而在律所的最終分紅權方面，要捨得給運營團隊分享。
三權分立，要做到有法可依，權、責、義、利、險科學分配給相關主體，但一切贏在執行，而不是躺在文本之中。
另外，如果我們說律所管理出效益，大家同意。但是我們說請律所創始人拋棄業務，專職從事管理，大部分合夥未必捨得或者即使捨得也沒有管理的能力，在律所管理運營上有意願無精力，有想法無能力。
更多的人把主任這一公共職位，要麼當成業務之外的負擔，有心無力；要麼當作整合外部資源與榮耀性指標的砝碼，不願分享。
而選擇專職的執行經理，是成熟或規模律所可以嘗試的路徑。近些年崛起的幾家大所，都與能幹的職業經理人相關。
這個要感謝一個人，他就是大成律師事務所的終身榮譽主任王忠德老爺子，他為律所職業經理人正名，與律所的創始人們一起，推動了律所到行業巔峰，成就一樁美談。
因此，在民主共和精神下，一定程序上的能人政治與威權治理結構，在律所快速發展初期，有利於推動律所的運營與整合。
2019 Vault Law 100排名第10的律所：
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
- 4.建立動態股權調整機制
動態股權調整，是目前公司股權治理中的新概念，它指的是股權根據合夥人在公司運營過程中的投資、意願、能力、貢獻、績效等指標，結合公司發展戰略與現狀，科學動態調整合夥人的股權佔比與分佈。
比如我所主導創辦的上海瀛東律師事務所，作為投資合夥人與創始人，曾經在5年前佔有律所80%以上的股份。但隨著優秀人才的加入，我將一部分股份，獎勵給個別追隨我多年的優秀律所運營者，一部分有償轉讓給其他14名權益高級高夥人。
這種安排既保障了律所在初期發展時，有人承擔最終責任，保證初創期快速決策與推動，又在穩定發展期保證了創造價值的合夥人分享律所發展的成果，成為律所的股東。
如果將來原始股東的股份被分割差不多了，大家同意以定增方式，同比例稀釋股權，以吸引更多優秀人才加盟。同時，我們在探討股份在合夥人之間的流轉機制。
封閉式股權安排，也是目前個別優秀公司採取的股東身份鎖定期制度，典型標誌就是對離職與退休股東的股份排除繼續持有與繼承，同時給予足夠補償。
比如華為，就是封閉式股權安排的典範之作，任正非一方面，把98.6%的股份分享給華為員工，同時，員工持股與分紅在任期結束後自動收回。
我身邊的例子，就是江蘇知名民企業，南通四建集團，公司在十餘年前就做了股份封閉式安排，一方面對老股東進行股權退出做出封閉式安排與補償，另一方拿出回收的股份給到新晉年青人，讓新鮮血液有機會流入股東會與董事會。
律所其實可以借鑑這兩種制度安排，給予創始人與締造者以歷史的尊重，給年青人鋪就承接的機會。
前兩年杭州一家大所，在律所創始人宣佈退休之時，律所決策層拿出幾百萬現金，一次性回饋給自己的創始人，兩代人的溫情傳遞令人感動，彰顯出江南律界的才子智慧與謙謙君子之風。
2019 Vault Law 100排名第11的律所：
Weil, Gotshal & Manges LLP
五、藉助區塊鏈大數據，打造智慧律所
傳統的完全以貨幣資本掌控的律所合夥人制度會導致分配的失衡，資本藉助於平臺可以實現利潤倍增，而人力資本、信用、數據等無法與資本分享產權。
在新經濟時代，無法分享產權的傳統僱傭制勞動關係面臨瓦解，商業世界需要有利於互相信任、相互投資、共同受益的聯盟關係，聯盟關係讓律所、律師及平臺的利益最大程度上保持一致，而構建聯盟關係最有效的手段是分享產權。
未來，區塊鏈的一系去中心化、分佈式、共識機制、透明公開、自動結算等功能與應用，將對律所的產權產生巨大沖擊。
通過對人工智能及大數據等新興技術的應用，結合區塊鏈通證經濟理念，在法律行業中建立起一種以區塊鏈技術為支撐的、信息對稱的、以通證為媒介的、交易成本極低的、基於自由人大規模協作的新型生產關係。
可以預見，在區塊鏈幾乎可以重塑一遍未來所有產業的時代，一個面向律師行業的通證經濟改造服務系統，將改變律所產權與分配的結構與工具。
一個基於區塊鏈的社區身份及積分制管理系統，基於人工智能和通證經濟的法律服務交易及協作系統將以形成。
2019 Vault Law 100排名第12的律所：
Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP
作者的結語
在當前形勢下，黨中央、國務院高度重視律師工作，高度重視律師隊伍在中國特色社會主義事業中的積極作用。
為積極響應國家的號召，律所應該加強律所黨的建設，這是律所發展的標配，也是律所做好的應有之義。
優秀律所不但認真學習、堅決執行黨的政策與主張，同時，還要學習黨的組織、宣傳、統戰與領導戰略，向紅色管理要方法論。
2019 Vault Law 100排名第13的律所：
Sidley Austin LLP
閱讀更多 抱柱 的文章
