1945年8月15日，日本宣布无条件投降，各地一片欢腾。但在庆祝胜利的背后，战争暗流涌动。我军希望在日占区接受日伪军投降，同时帮助当地群众恢复生产，摆脱战争伤痛。而蒋军则妄图在美国的帮助下抢占地盘，掠夺日伪军资产，大发战争财。
东北地区作为日本苦心经营多年的地区，对整个中国来说至关重要。我军与蒋军都十分重视东北地区，山东、华北等地的八路军、新四军开始向东北进军。营口这座辽南小城，在整个东北解放战争期间起到举足轻重的作用，我军与蒋军在这里发生多次战斗。其中初战营口，不仅打退了拥有优势装备的敌军，更挫败了蒋军登陆营口的企图。
辽南重镇营口，历来是战略要地
解放营口的是东北人民自治军第二纵队，司令员吴克华，政委彭嘉庆。这支部队来自山东，主要由胶东军区第六师、第五师一部组成，进入东北后控制了鞍山以南、安东（丹东）以西地区。对于刚刚来到营口的我军来说，一切都是陌生的。日伪军投降后，当地一时无治理机构，秩序一片混乱，日伪残余势力在特务的鼓动下，四处收集武器，煽动民众与我军对抗。而我军出发仓促，且为了躲避美军在海上拦截，大部分战士穿的是便装。老百姓觉得我军不像正规军，加之对我军缺乏了解，不愿意与我们配合。
开国中将彭嘉庆
当时营口的海面上，有美军军舰来回游弋，蒋军趁机鼓吹说他们即将登陆营口，一些群众担心未来被蒋军报复，更不敢与我军接触。整个营口人心惶惶，商人不敢开市，学生不敢上课。
我军为了打开局面，先是派部队清缴土匪与日伪武装，在各地建立组织，打击土豪劣绅，并建立起工会，帮助工厂恢复生产，为工人争取工资，逐渐取得民众的支持。但蒋军对营口的觊觎仍未改变，从营口登陆到沈阳的距离，只有从秦皇岛到沈阳的1/3。蒋军见我军已占领营口，只好派先头部队登陆秦皇岛，然后一路杀向营口。最先到达营口的，是号称“千里驹”的52军25师。
52军军长刘玉章
1946年1月初，52军25师占领了盘山，从侧翼开始包围营口。当时东北人民自治军第二纵队仅两旅六团，且分散在营口多地。1月7日开始，敌军向营口连番发起冲击，我军兵力分散仓促应战，且装备处于绝对的下风。但指战员们士气高昂，作风顽强，阻击至10日，为避免被敌人三面包围，我军主动撤出营口市区。
10日当天，停战协议签订，约定在13日之后停火。这意味着如果13日之后营口仍被敌人占领，我军如攻，则在政治上处于被动；不攻，则在军事上处于被动。因此，13日之前夺回营口，成了必须完成的任务，至少也要占领一半市区，以争取谈判筹码。
抢占东北的蒋军
蒋军占领营口的部队有两个团，占据伪市公署、警察署、启东烟草公司等防御要点。第二纵队虽然将分散的兵力聚拢起来，准备一鼓作气消灭敌人。当时我军面临的困难很多，敌人是半美械，装备比我军好太多。东北当时正值严冬，部队没有应付严寒天气的经验，不少战士出现冻伤，还有一个难处是城内有苏联红军驻扎，误伤了他们很难善后。
司令员吴克华与政委彭嘉庆与苏军沟通，明确提出请他们不要干涉，且尽量不要出门，避免误伤。在研究后决定，以一团主攻两团掩护，一团预备两团打援。比较利好的消息是，敌人自恃装备优势，只留下一个加强营在营口市区内，其余部队都被调走抢占沈阳。
开国中将吴克华
1月13日19时，部队发起攻击，在顺利拿下营口市郊的敌人阵地后，突入市区。由于我军缺乏城市攻坚战经验，一时间难以突破敌军堡垒，部队出现较大伤亡。但前线的战士充分发扬群众智慧，主动应变，将铁板和沙包堆在三轮车上做成土坦克。
这一当年对付日本炮楼的经验，再次发挥作用，掩护爆破手接近敌人碉堡，逐渐摧毁敌人防线。战至凌晨，市区大半被我军占领，我军顾及到0时之后停战协定生效，便主动停火向敌人喊话，督促他们投降。敌人不旦不降，还叫嚣“停战不包括东北”，趁机开火突围。为避免伤亡，全歼敌人，我军全力向剩余敌人的阵地突击，至14日凌晨5时，敌军被全歼，敌营长被发现在厕所内上吊。
营口战役的胜利，让原本有些低落的士气为之一振，当地百姓对我军的信心也更足了。最重要的是，敌人不得不放弃登陆营口的计划，老老实实登陆秦皇岛，从山海关沿辽西走廊出关，敌人抢占东北的步伐被大大延缓。
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