以下內容為《合夥人制度：以控制權為核心的頂層股權設計》書中摘要，想要查看更多內容請購買：
愛爾眼科醫院集團是知名全球連鎖眼科醫療機構、IPO上市醫療機構。截至2019年，已在中國大陸30個省市區建立290餘家專業眼科醫院，年門診量超過650 萬人。並且，在美國、歐洲和中國香港開設了80餘家眼科醫院。
從營收和淨利來看，2009年至2017年，愛爾眼科的營收從6.06億元增長到59.63億元，年複合增長率高達33.07%；扣非後淨利潤從0.92億元增長到7.76億元，年複合增長率為30.57%。這種增長速度在上市公司中也很罕見！如下圖所示。
從現金流量表來看，從2009年的1.69億元增長至2017年13.3億元，年複合增長率為29.41%，說明其歷年的利潤都轉化成了實實在在的現金，盈利質量優異。
2018年10月27日愛爾眼科發佈了第三季度財務報表，從報告可以看出，愛爾眼科第三季度營業收入達23.44億元，同比增長30.8%；經營性現金流高達12.3億，是名副其實的績優生！
如此靚麗的財報，愛爾眼科是如何達到的呢？那就是不斷進行併購及實行城市合夥人制度的結果。
1. 併購加速企業的擴張
愛爾眼科是資本運營的高手，2017年愛爾眼科收購項目共11個，花費7.45億元，下表為部分收購項目。
2014年，愛爾眼科就開始設立併購資金，它的方法是通過併購基金來收購市盈率較低的醫院，經營一段時間，達到一定的利潤後再由上市公司愛爾眼科進行收購。
我們可以看出，愛爾眼科高明之處在於在上市公司體外形成了醫院的生態鏈，當上市公司需要利潤時，馬上可以讓報表好看！
為方便大家的理解，筆者列出了基金公司通常的操作方法，如下圖所示。
例如，愛爾眼科目前的總市值為694.28億元，市盈率為93.50倍，利潤為7.43億元。但是，公司利潤的年增長率維持在30%左右，如何才能維持住市值？
可以操作的方法是：以一個較低的估值，併購一家公司。比如，以20倍市盈率的估值全資併購一家年利潤為2.58億元的標的公司，總價51.60億元。收購完成之後並表，上市公司的淨利潤變成10億元，利潤增長率達35%。假如全部使用現金收購，沒有發行新股，在股價不變的情況下，市盈率下降到約70倍。公司估值一下子就變便宜了。
而在愛爾眼科的網點擴張規劃中，2020年愛爾眼科將完成開設8箇中心城市醫院、20個省會城市醫院、200個地級市醫院和1000家縣級醫院。
上述宏偉目標，不靠併購是完全實現不了的！
2018年10月27日，愛爾眼科發佈公告稱設立亮視長星產業基金，總規模10億元，為未來發展儲備更多眼科領域的併購標的。其中前海安星出資100萬元，招商資管出資7.5億元，愛爾眼科全資子公司拉薩亮視出資1.9億元，銘鴻創投出資5900萬元。
通過產業資金併購，愛爾眼科2017年形成了超過21億元商譽(注：在併購時，項目的估值高於相應的淨資產從而產生商譽)，公司近100億元總資產才產生7.7億元利潤，比銀行利息稍高些。
原則上商譽只要不低於原先的預期，就無須計提減值準備，不會對上市公司損益造成不良影響。但不難看出，一旦併購公司業績不達預期，計提大額商譽減值，會成為愛爾眼科利潤的大殺器。
為配合愛爾眼科的全國擴張，除設立了產業基金外，不得不提的是它獨特的城市合夥人制度模式。這兩者相得益彰。
2. 城市合夥人計劃
(1) 股權架構
2017年愛爾眼科公司的年報顯示，創始人陳邦通過愛爾醫療投資集團有限公司間接持有上市公司愛爾眼科40.78%的股份，再加上個人持股，保證了對上市公司的控制權，如下圖所示。
那麼愛爾醫療投資集團有限公司的股權架構又是如何呢？愛爾醫療投資集團公司由2個自然人股東構成：陳邦與李力。其中陳邦絕對控股，持股比例高達近80%，保證了對公司的決策權。
國內基金公司通常的做法是：享受20%的分紅，且收取2%的年管理費。筆者發現在上述合夥人計劃中，GP(普通合夥人)免費服務甘當雷鋒，充分說明愛爾眼科對合夥人的愛才是真的愛！
(2) 城市合夥人退出賺多少錢？
例如東莞愛爾眼科醫院有限公司成立於2014年8月28日，當時股東結構如下表所示。
2016年12月，股東深圳前海東方愛爾醫療產業併購合夥企業(有限合夥)將其所持有75%的股份，以1.29億元轉讓給愛爾眼科集團股份有限公司。
在短短的2年時間內，通過本次交易合夥人的收益增值了593%=1.29億/2175萬。
3. 內部合夥人計劃(摘要2014年4月的《合夥人計劃》)
(1) 第四條 計劃的實施方式
為了對核心人才進行點對點的定向激勵，本計劃採取有限合夥企業的實施方式。公司下屬子公司作為合夥企業的GP，負責合夥企業的投資運作和日常管理。
核心人才作為LP出資到合夥企業，享有合夥協議及章程規定的權利，履行相應的義務。公司對合夥人進行動態考核，包括其本職工作業績及作為合夥人的盡責情況。
合夥企業可以分期設立，視各省區新醫院投資的進展情況分期設立，具體名稱以工商字號為準。
合夥企業成立後，與公司或愛爾併購基金共同設立新醫院。
比如鄭州愛爾眼科醫院有限公司就是上市公司與湖南亮視交銀眼科醫療合夥企業共同投資設立的，如下圖所示。
(2) 第六條 合夥人的資格認定
對新醫院發展具有較大作用的上級醫院核心人才；
新醫院(含地州市級醫院、縣級醫院、門診部、視光中心)的核心人才；
公司認為有必要納入計劃及未來擬引進的重要人才；
公司總部、大區、省區的核心人才。
(3) 第九條 合夥企業的期限與收益分配
合夥企業經營期限一般為3至5年。若因項目實際需要，可延長或縮短經營期限。為了體現公司對合夥企業的支持，GP對合夥企業不收取管理費。合夥企業在取得收益並扣除各項運營成本、費用後，按照各合夥人的出資比例分配利潤。
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