證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2020-006
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、回購方案的主要內容
公司本次將以集中競價交易方式回購公司股份資金總額不超過（含）人民幣10,000萬元且不低於（含）人民幣5,000萬元；回購股份價格不超過人民幣4.21元/股，按此次回購資金最高人民幣10,000萬元測算，預計可回購股份數量為2,375.2969萬股，約佔公司目前總股本的1.1035%；按此次回購資金最低人民幣5,000萬元測算，預計可回購股份數量為1,187.6485萬股，約佔公司目前總股本的0.5517%。回購期限自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過十二個月，具體回購數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準，回購股份用於後期實施股權激勵計劃、員工持股計劃，其中回購股份數量的40%用於員工持股計劃，60%用於股權激勵計劃。
2、風險提示
（1）本次回購如用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃，將存在因股權激勵計劃、員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
（2）如公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將導致回購方案無法實施的風險；
（3）如回購股份所需資金未能籌措到位，將導致回購方案無法實施的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，敬請投資者注意投資風險。
愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“愷英網絡”）根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，為進一步維護投資者利益，結合市場情況及公司實際情況，公司於2020年1月21日召開的第四屆董事會第十四次會議，審議通過了本次回購方案，具體內容如下：
一、回購方案的審議及實施程序
2020年1月21日召開的第四屆董事會第十四次會議，審議通過《關於回購公司股份方案的議案》。獨立董事已對本次回購事項發表了同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第二十九條及《公司章程》（2019年12月修訂）第二十五條的相關規定，因本次回購公司股份事項擬用於員工持股計劃及股權激勵計劃。因此，本次回購公司股份事項應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需經股東大會審議。
二、本次回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
公司董事會基於對公司價值的判斷和未來發展的信心，為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理團隊、核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方更緊密的合力推進公司的長遠發展。本次回購股份的用途為用於後續員工持股計劃、股權激勵計劃，其中回購股份數量的40%用於員工持股計劃，60%用於股權激勵計劃。如公司未能在股份回購完成之後36個月內實施上述用途，則公司回購的股份將依法予以註銷。
（二）回購股份符合相關條件
本次回購符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條規定的條件：
1.公司股票上市已滿一年。
2.本次回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力。
3.本次回購完成後，公司股權分佈符合上市條件。
4.中國證監會規定的其他條件。
（三）回購股份的方式
公司將以集中競價交易的方式回購股份。
（四）回購股份的價格或價格區間、定價原則
公司本次回購股份的價格為不超過人民幣4.21元/股。如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（五）回購股份的資金總額及資金來源
回購總金額不超過（含）人民幣10,000萬元且不低於（含）人民幣5,000萬元，資金來源為自有資金。
（六）回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類：人民幣普通股（A股）
回購股份的數量：在回購總金額不超過（含）人民幣10,000萬元且不低於（含）人民幣5,000萬元，回購股份價格不高於人民幣4.21元/股的條件下：
1、按此次回購資金最高人民幣10,000萬元測算，預計可回購股份數量為2,375.2969萬股，約佔公司目前總股本的1.1035%；
2、按此次回購資金最低人民幣5,000萬元測算，預計可回購股份數量為1,187.6485萬股，約佔公司目前總股本的比例0.5517%。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
（七）回購股份的期限
1、回購期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票:
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、按照本次回購金額不超過人民幣10,000萬元，回購價格上限為4.21元/股進行測算，回購股份數量為2,375.2969萬股，按照截至2020年1月20日公司股本結構測算，假設本公司最終回購股份全部用於股權激勵、員工持股計劃並全部鎖定，公司股權變動如下：
2、按照本次回購金額不低於人民幣5,000萬元，回購價格上限為4.21元/股進行測算，回購股份數量為1,187.6485萬股，按照截至2020年1月20日公司股本結構測算，假設本公司最終回購股份全部用於股權激勵、員工持股計劃並全部鎖定，公司股權變動如下：
（九）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2019年9月30日，公司總資產6,168,330,374.80元，歸屬於上市公司股東的所有者權益4,920,674,496.52元，流動資產2,484,944,031.89元，回購資金總額的上限人民幣10,000萬元佔公司總資產、佔歸屬於上市公司股東的所有者權益、流動資產的比重分別為1.62%、2.03%、4.02%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為以人民幣10,000萬元上限股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。本次回購實施完成後，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合上市的條件。
公司董事承諾：本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。
（十）上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份情況及說明
經公司自查，公司控股股東、實際控制人、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況如下：
除上述情形外，公司持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣本公司股票的情況。
上述減持行為系根據公司股價在二級市場的表現而自行作出的判斷，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
（十一）公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人回購期間是否存在增減持計劃，及公司合計持股 5%以上的股東及其一致行動人未來六個月是否存在減持計劃的說明
1、截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人回購期間不存在增減持計劃。
2、公司於2019年9月25日披露了《關於持股5%以上股東減持股份的預披露公告》（公告編號：2019-122），公司持股5%以上股東上海海桐開元興息股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“海桐興息”）計劃自該公告披露之日起15個交易日之後的3個月內，以集中競價方式減持公司股份合計不超過21,525,176股（佔公司總股本的1.00%）,計劃自本次減持計劃公告之日起3個月內，以大宗交易方式減持公司股份合計不超過43,050,352股（佔公司總股本的2.00%）。公司於2019年12月11日披露了《關於持股5%以上股東減持計劃時間過半的進展公告》（公告編號：2019-150），截至該進展公告披露日，海桐興息合計持有公司股份佔公司當日總股本的5.08%；
除前述海桐興息減持計劃外，公司其他合計持股5%以上的股東及其一致行動人未來六個月不存在減持計劃。
3、後續，前述人員或股東若提出增減持計劃，公司將按照相關法律、法規、規範性文件的規定及時履行信息披露義務。
（十二）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
1、公司回購股份完成、披露回購結果暨股份變動公告後，公司將在三年內實施員工持股計劃、股權激勵計劃。如公司未能在股份回購完成之後36個月內實施上述用途，則公司回購的股份將依法予以註銷。
2、公司回購股份擬予以註銷的部分，將在股東大會作出回購股份註銷的決議後，依照《公司法》的有關規定及時通知債權人並履行債務人義務。
三、獨立董事意見
（一）公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《公司章程》等相關規定。
（二）本次公司回購股份將用於後期實施員工持股計劃、股權激勵計劃的股票來源，有利於進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理團隊、核心技術（業務）人員的積極性，提高團隊凝聚力和公司競爭力，促進公司長期可持續發展。
（三）本次回購股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，回購股份方案合理、可行，公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。
（四）公司本次回購資金來源於自有資金，根據公司的經營、財務、研發、資金狀況，本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大不利影響，不會改變公司的上市公司地位，不存在損害公司股東合法權益的情形。
綜上，我們認為公司本次回購股份方案合法合規，符合公司和全體股東的利益。我們一致同意公司實施回購股份方案。
四、本次回購的不確定風險
（一）本次回購如用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃，將存在因股權激勵計劃、員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
（二）如公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將導致回購方案無法實施的風險。
（三）如回購股份所需資金未能籌措到位，將導致回購方案無法實施的風險。
如出現上述情況導致回購計劃無法實施，公司將及時披露相應進展公告。請投資者注意風險。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司董事會
2020年1月22日
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