1933年3月郭家河大捷後，鄂豫皖三省“圍剿總司令”衛立煌，集中第13、30、31和89共4個師的兵力向紅25軍包抄而來。吳煥先、徐海東指揮紅25軍先後與敵激戰兩次，雖曾打算殲滅冒進的敵13師，但由於兵力不足，僅對其38旅77團造成一定打擊。
為了能集中兵力殲敵一路，4月初紅25軍轉移到麻城縣北部的大畈地區，會合了從皖西北根據地轉戰而來的紅28軍。紅28軍原先是由紅25軍政委王平章帶領第80團到皖西組建的，現在已經發展到3個團。鄂豫皖這時將其中的2個團組成第73師再編入紅25軍，加上補充的部分地方武裝，紅25軍這時已經3個師9個團建制齊全，總兵力達到1.2萬餘人。
電視劇《長征大會師》中的吳煥先
隨後紅25軍全軍北返郭家河地區，計劃恢復黃安縣以北的老蘇區。衛立煌鑑於之前擔任追擊任務的第89師已經疲憊不堪，於是命第13師師長萬耀煌指揮所部第37、38旅追擊紅25軍，陳耀漢指揮的第58師負責策應。
第13師也算是蔣軍中我軍的一個老對手，其歷史最早可追溯到北伐戰爭期間北伐軍收編的北洋軍鄂軍夏鬥寅部，在北伐軍進軍河南的戰鬥中，夏鬥寅部在蔣介石的收買下突然臨陣倒戈，意圖偷襲武漢，但被葉挺將軍所指揮的由武漢軍校學生編成的獨立師擊敗。
投靠蔣氏後，夏鬥寅部得到了第21路軍的架子稱號，但畢竟只是一支雜牌軍，蔣氏根本不會給他擴編的機會，因此這個路軍下面只有一個3旅6團制的第13師，完全名不符實。不過夏鬥寅倒是死心塌地得跟著蔣氏幹，不管是中原大戰還是“圍剿”紅軍，第13師在夏鬥寅的老戰友萬耀煌的指揮下，都非常賣力。
蔣軍第13師師長萬耀煌
萬耀煌這次追擊紅25軍，帶了5個團，兵力上本來算是充足的，但他又將部隊分成兩路行動，其中由第37旅旅長潘祖信指揮的兩個團首先抵達天台山，與駐防在此的第58師會和，他自己則親自指揮第75、76和78三個團尾追紅軍。
潘家河是位於河南省中部的禹州市的一條小河流，因匯入潁河上、下潘家河村故名潘家河，上潘家河距郭家河鄉也不過七八公里。4月14日下午，萬耀煌部抵達上潘家河村一帶，他從俘虜的蘇區平民口中得到情報：紅25軍此時就駐紮在郭家河一帶。鑑於第37旅和第58師還沒趕來會合，萬耀煌決定部隊在上潘家河村的白果樹店宿營過夜。
此時當地天降暴雨，萬耀煌之所以放心大膽得命部隊在紅25軍集結地旁宿營，就是認為這種天氣下紅軍不可能來進攻。不過為了以防萬一，他還是命第75團和第78團3營分別控制潘家河兩岸的兩座制高點，雞公寨和黃石巖。
潘家河戰鬥形勢簡圖
當然，就在萬耀煌命令宿營的同時，紅25軍軍長吳煥先、副軍長廖榮坤等也得到了蔣軍將抵達的情報，他們當即決定趁敵第37旅和第58師還沒趕來增援，就地設伏殲滅第13師主力。紅軍戰士們在夜幕和大雨的掩護下，抵達黃石巖附近，地方武裝羅山獨立師也奉命來到雞公寨附近，負責牽制敵75團。
4月15日凌晨，蔣軍第78團的另外兩個營渡過潘家河，準備與黃石巖高地上的守軍會和，紅25軍趁敵人接防混亂之際，以2個師的兵力左右包抄攻上黃石巖。此時山間大霧瀰漫，蔣軍完全沒有防備，在紅軍戰士的突然襲擊下馬上陷入混亂，大部分束手就擒，剩下部分兵力撤退至河岸上拼死抵抗。
此時，駐守雞公寨的蔣軍第75團也不知對手嫡系，不敢貿然前去救援第78團，師長萬耀煌只好硬著頭皮親自指揮第76團的兩個步兵營橫渡潘家河。紅75師師長徐海東雖然沒有文化，但也聽說過淝水之戰東晉軍隊半渡擊敵的故事，見對方渡河趕來支援，便命正在圍攻河灘殘敵的紅軍主力轉向應敵。
電視劇《長征大會師》中的徐海東
由於在河中缺乏掩護，在紅軍的猛攻下，第76團損失慘重，再加上第78團的殘兵敗將從對面不斷跑來，萬耀煌親自指揮的部隊也敗下陣來。這時天氣又再次轉為暴風暴雨，更要命的是，潘家河的河水也跟著大漲，蔣軍頓時從撤退演變為潰逃，不少士兵被湍急的河水沖走。當然這惡劣天氣也幫了萬耀煌一把，由於河水暴漲，紅25軍不得不停止了對敵人的追擊。
在羅山獨立師的佯攻下，困守雞公寨高地的蔣軍第75團始終不敢來支援。第37旅和第58師由於擔心路上被紅軍伏擊，則藉口天氣不好、通信失靈，一直到15日黃昏戰鬥結束，都沒有趕到郭家河。蔣軍各部之間疑神疑鬼的相互避戰，也是此戰紅25軍能獲勝的原因之一。
潘家河一戰，紅25軍重創第13師78團，擊潰第76團2個營，共計斃傷敵300餘人，俘虜600餘人，繳獲迫擊炮2門、機槍8挺、步槍200餘支。獨立2旅副旅長、第38旅代參謀長黃承謨上校也在戰鬥中受傷不治而亡。擔心受處分的萬耀煌在事後戰報中故意略去了被俘600餘人的慘狀，但還是被蔣氏識破。
黃埔軍校一期開學典禮
這裡提一下，在這次戰鬥中斃命的黃承謨上校，雖然職位不算高，不過卻是黃埔軍校一期的畢業生，和徐向前元帥、王爾卓烈士、劉疇西烈士等是同期同學。黃承謨由於家裡是福建大地主，所以一開始就參加了黃埔軍校中的孫文主義學會，不過由於他沒有很早加入蔣氏的嫡系陣營，因此升遷速度稍微慢了一點。
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