1933年3月郭家河大捷后，鄂豫皖三省“围剿总司令”卫立煌，集中第13、30、31和89共4个师的兵力向红25军包抄而来。吴焕先、徐海东指挥红25军先后与敌激战两次，虽曾打算歼灭冒进的敌13师，但由于兵力不足，仅对其38旅77团造成一定打击。
为了能集中兵力歼敌一路，4月初红25军转移到麻城县北部的大畈地区，会合了从皖西北根据地转战而来的红28军。红28军原先是由红25军政委王平章带领第80团到皖西组建的，现在已经发展到3个团。鄂豫皖这时将其中的2个团组成第73师再编入红25军，加上补充的部分地方武装，红25军这时已经3个师9个团建制齐全，总兵力达到1.2万余人。
电视剧《长征大会师》中的吴焕先
随后红25军全军北返郭家河地区，计划恢复黄安县以北的老苏区。卫立煌鉴于之前担任追击任务的第89师已经疲惫不堪，于是命第13师师长万耀煌指挥所部第37、38旅追击红25军，陈耀汉指挥的第58师负责策应。
第13师也算是蒋军中我军的一个老对手，其历史最早可追溯到北伐战争期间北伐军收编的北洋军鄂军夏斗寅部，在北伐军进军河南的战斗中，夏斗寅部在蒋介石的收买下突然临阵倒戈，意图偷袭武汉，但被叶挺将军所指挥的由武汉军校学生编成的独立师击败。
投靠蒋氏后，夏斗寅部得到了第21路军的架子称号，但毕竟只是一支杂牌军，蒋氏根本不会给他扩编的机会，因此这个路军下面只有一个3旅6团制的第13师，完全名不符实。不过夏斗寅倒是死心塌地得跟着蒋氏干，不管是中原大战还是“围剿”红军，第13师在夏斗寅的老战友万耀煌的指挥下，都非常卖力。
蒋军第13师师长万耀煌
万耀煌这次追击红25军，带了5个团，兵力上本来算是充足的，但他又将部队分成两路行动，其中由第37旅旅长潘祖信指挥的两个团首先抵达天台山，与驻防在此的第58师会和，他自己则亲自指挥第75、76和78三个团尾追红军。
潘家河是位于河南省中部的禹州市的一条小河流，因汇入颍河上、下潘家河村故名潘家河，上潘家河距郭家河乡也不过七八公里。4月14日下午，万耀煌部抵达上潘家河村一带，他从俘虏的苏区平民口中得到情报：红25军此时就驻扎在郭家河一带。鉴于第37旅和第58师还没赶来会合，万耀煌决定部队在上潘家河村的白果树店宿营过夜。
此时当地天降暴雨，万耀煌之所以放心大胆得命部队在红25军集结地旁宿营，就是认为这种天气下红军不可能来进攻。不过为了以防万一，他还是命第75团和第78团3营分别控制潘家河两岸的两座制高点，鸡公寨和黄石岩。
潘家河战斗形势简图
当然，就在万耀煌命令宿营的同时，红25军军长吴焕先、副军长廖荣坤等也得到了蒋军将抵达的情报，他们当即决定趁敌第37旅和第58师还没赶来增援，就地设伏歼灭第13师主力。红军战士们在夜幕和大雨的掩护下，抵达黄石岩附近，地方武装罗山独立师也奉命来到鸡公寨附近，负责牵制敌75团。
4月15日凌晨，蒋军第78团的另外两个营渡过潘家河，准备与黄石岩高地上的守军会和，红25军趁敌人接防混乱之际，以2个师的兵力左右包抄攻上黄石岩。此时山间大雾弥漫，蒋军完全没有防备，在红军战士的突然袭击下马上陷入混乱，大部分束手就擒，剩下部分兵力撤退至河岸上拼死抵抗。
此时，驻守鸡公寨的蒋军第75团也不知对手嫡系，不敢贸然前去救援第78团，师长万耀煌只好硬着头皮亲自指挥第76团的两个步兵营横渡潘家河。红75师师长徐海东虽然没有文化，但也听说过淝水之战东晋军队半渡击敌的故事，见对方渡河赶来支援，便命正在围攻河滩残敌的红军主力转向应敌。
电视剧《长征大会师》中的徐海东
由于在河中缺乏掩护，在红军的猛攻下，第76团损失惨重，再加上第78团的残兵败将从对面不断跑来，万耀煌亲自指挥的部队也败下阵来。这时天气又再次转为暴风暴雨，更要命的是，潘家河的河水也跟着大涨，蒋军顿时从撤退演变为溃逃，不少士兵被湍急的河水冲走。当然这恶劣天气也帮了万耀煌一把，由于河水暴涨，红25军不得不停止了对敌人的追击。
在罗山独立师的佯攻下，困守鸡公寨高地的蒋军第75团始终不敢来支援。第37旅和第58师由于担心路上被红军伏击，则借口天气不好、通信失灵，一直到15日黄昏战斗结束，都没有赶到郭家河。蒋军各部之间疑神疑鬼的相互避战，也是此战红25军能获胜的原因之一。
潘家河一战，红25军重创第13师78团，击溃第76团2个营，共计毙伤敌300余人，俘虏600余人，缴获迫击炮2门、机枪8挺、步枪200余支。独立2旅副旅长、第38旅代参谋长黄承谟上校也在战斗中受伤不治而亡。担心受处分的万耀煌在事后战报中故意略去了被俘600余人的惨状，但还是被蒋氏识破。
黄埔军校一期开学典礼
这里提一下，在这次战斗中毙命的黄承谟上校，虽然职位不算高，不过却是黄埔军校一期的毕业生，和徐向前元帅、王尔卓烈士、刘畴西烈士等是同期同学。黄承谟由于家里是福建大地主，所以一开始就参加了黄埔军校中的孙文主义学会，不过由于他没有很早加入蒋氏的嫡系阵营，因此升迁速度稍微慢了一点。
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