證券代碼：002398 證券簡稱：壘知集團 公告編號：2020-008
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等法律、法規、規範性文件的相關要求，壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。現將相關事項公告如下：
一、本次非公開發行A股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設和前提條件
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承諾賠償責任。
1、假設公司2020年9月30日完成本次非公開發行，該完成時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報的影響，不代表公司對於本次發行實際完成時間的判斷，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大不利變化；
3、截至2019年12月31日，公司股本數為692,508,627股，以2019年12月31日股本為基數，不考慮本次發行股份數量之外的因素對公司股本總額的影響；
4、假設本次非公開發行股份數量為86,058,516股；
5、不考慮發行費用，假設本次非公開發行募集資金到賬金額為上限50,000萬元；
6、根據公司2019年業績快報，公司2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤為40,330.87萬元。假設2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤與2019年持平。前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，投資者不應據此進行投資決策；
7、未考慮公司2020年度利潤分配的影響；
8、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
9、未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
（二）對公司主要指標的影響
基於上述假設前提，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：
注1：本次發行後期末歸屬於母公司所有者權益=期初歸屬於母公司所有者權益+歸屬於母公司所有者的淨利潤+本次發行融資額；
注2：本次發行前基本每股收益=當期歸屬於母公司所有者淨利潤/發行前總股本；本次發行後基本每股收益=當期歸屬於母公司所有者淨利潤/（發行前總股本+新增加股份次月起至報告期期末的累計月數/12*本次發行完成後新增股份數）；
注3：本次發行前基本每股淨資產=期末歸屬於母公司所有者權益/發行前總股本；本次發行完成後每股淨資產=期末歸屬於母公司所有者權益/（發行前總股本+本次發行完成後新增股份數）；
注4：加權平均淨資產收益率=當期歸屬於母公司股東的淨利潤/（期初歸屬於母公司股東的淨資產+新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數/12*本次發行募集資金總額+當期歸屬於母公司所有者淨利潤/2）。
二、對於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本和淨資產將有所增加，而募集資金投資項目實現收益需要一定時間，公司營業收入及淨利潤難以立即實現同步增長，故公司短期內存在每股收益和加權平均淨資產收益率等指標被攤薄的風險。敬請廣大投資者關注並注意投資風險。
三、董事會關於本次非公開發行的必要性和合理性的說明
本次非公開發行股票預計募集資金總額（含發行費用）不超過50,000.00萬元。募集資金扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元
若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
募集資金投資項目具體情況詳見《壘知控股集團股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次發行的募集資金將用於公司2個外加劑業務建設項目和補充外加劑業務流動資金。通過募投項目的建設，將進一步擴大公司生產規模，提升公司的核心競爭能力；募集資金用於補充流動資金，將降低公司資產負債率，優化公司資本結構、提高抗風險能力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（1）公司的人員儲備情況
公司為國內外加劑領域的龍頭企業，經過多年的發展，公司擁有一支專業配置齊全、年齡結構合理、創新能力強、技術推廣與管理經驗豐富的人才團隊。截至2018年末，公司擁有的具備本科及以上學歷員工共1,009人，佔全部員工比例49.27%。
（2）公司技術儲備情況
公司一直以來注重技術研發與創新，在混凝土外加劑行業具有雄厚的技術實力。2018年公司新獲得國家發明專利72件，新增科技項目52項、新增科技獎勵4項、發表論文138篇、新增科技資質5個；科技平臺6個。針對本募投項目主要產品聚羧酸減水劑產品，公司自主研發了“一種聚羧酸保坍劑的製備方法”、“一種酯類聚羧酸保坍劑及其製備方法”、“一種功能化可調兩性聚羧酸系水泥助磨劑的製備方法”等專利，並不斷針對新的產品需求進行技術創新和突破。綜上，公司擁有足夠的技術實力和儲備，能夠滿足此次募投項目相關的技術需求。
（3）市場儲備情況
本次募投項目是對公司為進一步夯實主業，鞏固行業市場領先地位、提升市場佔有率，對現有主營業務進行的產能擴充。公司現有主營業務形成的技術研發、客戶、品牌和經營資源等，為本次募投項目提供了資源保障。公司近年來以“主攻國內，開發海外，提升定位，專項專研”為戰略目標，憑藉完善的全國佈局、優秀的品牌知名度、一流的產品質量及專業的服務團隊，積極開拓全國和海外市場，實現了外加劑新材料業務營業收入及淨利潤的高速增長。同時公司一直不斷加強市場開拓，挖掘增量客戶。綜上，公司的市場儲備情況良好，能夠滿足本次募投項目未來的相關需求。
五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
為保證本次發行募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，本次發行完成後，公司將通過加強募投項目推進力度、提升公司治理水平、加強募集資金管理、嚴格執行分紅政策等措施提升公司運行效率，以降低本次發行攤薄股東即期回報的影響。公司擬採取的具體措施如下：
1、提升公司管理水平，提升經營效率和盈利能力，提高公司資產運營效率，降低成本、提升盈利水平。同時，公司將完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地提升經營效率和盈利能力，提高公司股東回報。
2、不斷提升公司治理水平，為公司發展提供製度保障。公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
3、強化募集資金管理，提高募集資金使用效率。公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位後將存放於董事會指定的專項賬戶中。公司將嚴格按照《募集資金管理辦法》的要求，確保募集資金得到合法合規使用，提高募集資金使用效率。
4、保持和優化利潤分配製度，強化投資者回報機制。為完善公司利潤分配政策，推動公司建立更為科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，公司根據中國證監會的要求、《公司章程》的規定，並綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、經營現金流等因素，制定了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018-2020年）》。公司將重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
六、公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等文件的要求，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體情況如下：
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
公司的控股股東、實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
七、履行的程序
2020年3月4日，公司第五屆董事會第六次會議與第五屆監事會第三次會議審議通過了《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補回報措施的議案》等議案；上述議案尚需公司股東大會審議通過。
特此公告。
壘知控股集團股份有限公司
董事會
2020年3月4日
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