東漢末年，朝政混亂，民變四起。亂世出英豪，曹操橫掃呂布袁紹等群雄，一統中原，隨後策劃南侵。然建安十三年（208年），赤壁火起，曹操二十餘萬大軍灰飛煙滅，東吳孫權穩住陣腳。隨後劉備趁機強佔荊州大部，奪取勝利果實，後又用陰謀手段謀得益州，三分之勢已成。
然而劉備卻有一缺陷，雖說劉備有英雄之志，英雄之魂，年過半百仍然壯心不已，但其戰績卻十分微小。前半生英雄無用武之地可謂顛沛流離，而赤壁之戰主要也是孫吳的功勞，雖劉備精明，謀得荊州益州，但卻有搶奪勝利果實，謀取同宗基業之嫌，這讓自詡扶漢救國的劉皇叔十分尷尬。不過在勢力長成的時候，他自然會成為曹操重點照顧對象。同時，他的機會也來了，這個機會就在漢中。
漢中，地處益州核心成都平原北方，連接八百里秦川，可謂兵家必爭之地。南方佔據漢中，便可以此為基地北伐，北方佔據漢中，吞取巴蜀便勢如破竹。在西川混亂之時（215年），曹操平定張魯，佔據漢中，隨後因內部不穩，便沒有“得隴望蜀”，留大將夏侯淵張郃鎮守漢中，自己班師回朝。
然而，劉備已得西川，但漢中卻在曹軍手裡，劉備如坐針氈。奪取益州不久，便開始謀求益州，先是在建安二十年（215年），張飛在瓦子口大破張郃軍團，斬斷了曹操妄圖南下西川的圖謀，接著在法正和黃權的建議下，劉備北伐漢中！
建安二十二年（217年），前哨站開戰！劉備兩路進軍，他讓張飛，馬超等人佔領下辯（現甘肅成縣），希望堵住曹操增援漢中的路徑，而自己親率黃忠、趙雲等人直接攻打陽平關。曹操在下辯的戰將是曹休和曹洪，初經戰陣的曹休精明強幹，分析出了張飛一處是佯攻，兵力不會太多，率軍奇襲，加之其統領的虎豹營乃精銳之師，殺得蜀軍大敗，蜀將吳蘭戰死。劉備無奈，再派陳式攻打馬鳴閣道，希望切斷漢中與許都的聯繫，然曹軍悍將徐晃將其殺得大敗。
而劉備一路進展不錯，218年7月，劉備佔領陽平關，9月，曹操率軍抵達漢中北部的關中長安，準備增援！
建安二十四年（219年），劉備因陽平關難守，便放棄此處，南渡沔水，紮營於定軍山。這時，夏侯淵勇猛但疏忽謀略的弱點暴露出來，他在搶奪定軍山的時候被劉備趁機火攻，劉備趁機派一萬精兵猛攻張郃，血戰之時夏侯淵領兵援助，卻被居高臨下的黃忠大軍擊破，夏侯淵戰死，曹軍被重創。曹劉開始僵持，三月，曹操援軍趕到。
劉備見勢，慌讓成都諸葛亮派兵增援。此時，黃忠劫糧時被曹軍埋伏包圍，趙雲領兵來救，在漢水之戰大破曹軍，劉備讚歎：子龍一身是膽！接著劉備主動出擊，曹軍敗退，此戰劉備全勝！此後，劉備橫掃漢中附近地區，為自己的益州佈置了更堅固的防線。
漢中攻防戰，劉備以七萬餘人正面擊破曹操二十萬大軍，不僅佔領了戰略要地漢中，更為自己贏得了極高的政治聲望，這也成了劉備生涯的巔峰。秋七月，劉備進位為漢中王，重振漢室似乎指日可待。
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