原標題：本次交易對方是否符合收購人資格？澄星股份(維權)回覆上交所問詢函來源：資本邦
12月31日，資本邦訊，澄星股份(600078.SH)發佈關於對上海證券交易所問詢函的回覆公告。
公告顯示，公司公告顯示，2019年2月14日，因以前年度公司存在非經營性資金往來、年報虛假記載等違規事項，公司、實際控制人及時任董監高等相關主體收到證監會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。
上交所要求公司補充披露：上述行政處罰的事由、經過、整改等具體情況;結合上述違規行為和行政處罰等，說明本次交易對方是否符合收購人資格;前述違規及行政處罰事項是否對本次交易構成障礙，並提示相關風險。
澄星股份回覆：本次交易前，上市公司的控股股東為澄星集團，實際控制人為李興。本次交易完成後，上市公司的控股股東預計將變更為澄星集團的全資子公司澄星石化，實際控制人仍為李興，故本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。
綜上，截至本回復出具日，澄星石化及其實際控制人李興不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定不得收購上市公司的情形，符合上市公司收購人的主體資格。
預案披露，澄星集團與其全資子公司澄星石化簽訂《增資協議》，將其持有的標的資產77.21%股權對澄星石化進行增資。此外，澄星石化與雨田投資、金投永贏簽訂《股權轉讓協議》，收購其持有的標的資產15.44%股權及0.67%股權，前述股權結構調整完成後，澄星石化將合計持有標的資產93.32%股權，標的資產股權結構調整尚在進行中。
上交所要求公司補充披露：上述《增資協議》及《股權轉讓協議》的具體簽署時間、主要條款、價款支付安排;相關股權是否已完成過戶，標的資產目前的控制及運營情況，前述增資及股權轉讓是否存在障礙及相應解決措施;上述增資及股權轉讓價格，與本次重組交易作價是否存在差異，並說明原因及合理性。
澄星股份回覆：截至本回復出具日，漢邦石化已就上述澄星集團以股權增資、雨田投資股權轉讓、金投永贏股權轉讓(以下簡稱“股權結構調整”)完成了工商變更登記，並取得江陰市行政審批局核發的《營業執照》;澄星石化已就上述澄星集團以股權增資完成了工商變更登記，並取得江陰市行政審批局核發的《營業執照》。
上述股權結構調整係為了優化漢邦石化股權結構，不涉及漢邦石化生產、經營等方面的調整，亦不涉及實際控制權的變更。
股權結構調整前，澄星集團直接持有漢邦石化77.21%股權(對應漢邦石化25億元註冊資本)，為漢邦石化的控股股東，漢邦石化的五名董事會成員、一名監事、一名總經理均由澄星集團委派，漢邦石化的實際控制人為李興。股權結構調整完成後，澄星石化直接持有漢邦石化93.32%股權(對應漢邦石化30.22億元註冊資本)，澄星石化系澄星集團的全資子公司，漢邦石化的五名董事會成員、一名監事、一名總經理未發生變更，漢邦石化的實際控制人仍為李興。
截至本回復出具日，漢邦石化的生產經營穩定，未發生重大變化。
漢邦石化已就上述澄星集團以股權增資、雨田投資股權轉讓、金投永贏股權轉讓完成了工商變更登記，並取得江陰市行政審批局核發的《營業執照》;澄星石化已就上述澄星集團以股權增資完成了工商變更登記，並取得江陰市行政審批局核發的《營業執照》。截至本回復出具日，澄星石化、澄星集團、雨田投資以及金投永贏對上述股權結構調整事宜不存在任何爭議或潛在糾紛。
澄星集團向澄星石化增資及雨田投資股權轉讓系以漢邦石化2018年12月31日的淨資產為依據，漢邦石化100%股權的作價約為22億元，本次交易以2019年7月31日為基準日的預估值為24-27億元，2018年12月31日後，漢邦石化收到無錫金投的股權增資款9,000萬元，因此考慮到漢邦石化2018年末的資產狀況及2018年12月31日後無錫金投對漢邦石化的增資，澄星集團向澄星石化增資及雨田投資股權轉讓的作價與本次交易作價的差異具有合理性。
金投永贏出於對PTA行業發展前景的看好，於2018年11月與漢邦石化簽訂《增資協議》，增資2,200萬元，並於2019年3月完成工商變更，金投永贏轉讓漢邦石化股權的原因主要係為滿足澄星股份重大資產重組對於交易對方的合規性要求，由於金投永贏增資時間較短，經澄星石化與金投永贏友好協商，以金投永贏增資價格為基礎，確定股權轉讓價格為2,200萬元，漢邦石化100%股權的作價約為33億元，本次交易作價低於金投永贏轉讓漢邦石化股權的交易作價，有利於保護上市公司及廣大股東的利益，具有合理性。
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