原标题：本次交易对方是否符合收购人资格？澄星股份(维权)回复上交所问询函来源：资本邦
12月31日，资本邦讯，澄星股份(600078.SH)发布关于对上海证券交易所问询函的回复公告。
公告显示，公司公告显示，2019年2月14日，因以前年度公司存在非经营性资金往来、年报虚假记载等违规事项，公司、实际控制人及时任董监高等相关主体收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。
上交所要求公司补充披露：上述行政处罚的事由、经过、整改等具体情况;结合上述违规行为和行政处罚等，说明本次交易对方是否符合收购人资格;前述违规及行政处罚事项是否对本次交易构成障碍，并提示相关风险。
澄星股份回复：本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴，故本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
综上，截至本回复出具日，澄星石化及其实际控制人李兴不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购人的主体资格。
预案披露，澄星集团与其全资子公司澄星石化签订《增资协议》，将其持有的标的资产77.21%股权对澄星石化进行增资。此外，澄星石化与雨田投资、金投永赢签订《股权转让协议》，收购其持有的标的资产15.44%股权及0.67%股权，前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有标的资产93.32%股权，标的资产股权结构调整尚在进行中。
上交所要求公司补充披露：上述《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款、价款支付安排;相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施;上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并说明原因及合理性。
澄星股份回复：截至本回复出具日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让(以下简称“股权结构调整”)完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》;澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
上述股权结构调整系为了优化汉邦石化股权结构，不涉及汉邦石化生产、经营等方面的调整，亦不涉及实际控制权的变更。
股权结构调整前，澄星集团直接持有汉邦石化77.21%股权(对应汉邦石化25亿元注册资本)，为汉邦石化的控股股东，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理均由澄星集团委派，汉邦石化的实际控制人为李兴。股权结构调整完成后，澄星石化直接持有汉邦石化93.32%股权(对应汉邦石化30.22亿元注册资本)，澄星石化系澄星集团的全资子公司，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理未发生变更，汉邦石化的实际控制人仍为李兴。
截至本回复出具日，汉邦石化的生产经营稳定，未发生重大变化。
汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》;澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。截至本回复出具日，澄星石化、澄星集团、雨田投资以及金投永赢对上述股权结构调整事宜不存在任何争议或潜在纠纷。
澄星集团向澄星石化增资及雨田投资股权转让系以汉邦石化2018年12月31日的净资产为依据，汉邦石化100%股权的作价约为22亿元，本次交易以2019年7月31日为基准日的预估值为24-27亿元，2018年12月31日后，汉邦石化收到无锡金投的股权增资款9,000万元，因此考虑到汉邦石化2018年末的资产状况及2018年12月31日后无锡金投对汉邦石化的增资，澄星集团向澄星石化增资及雨田投资股权转让的作价与本次交易作价的差异具有合理性。
金投永赢出于对PTA行业发展前景的看好，于2018年11月与汉邦石化签订《增资协议》，增资2,200万元，并于2019年3月完成工商变更，金投永赢转让汉邦石化股权的原因主要系为满足澄星股份重大资产重组对于交易对方的合规性要求，由于金投永赢增资时间较短，经澄星石化与金投永赢友好协商，以金投永赢增资价格为基础，确定股权转让价格为2,200万元，汉邦石化100%股权的作价约为33亿元，本次交易作价低于金投永赢转让汉邦石化股权的交易作价，有利于保护上市公司及广大股东的利益，具有合理性。
关注同花顺财经微信公众号(ths518)，获取更多财经资讯
閱讀更多 同花順財經 的文章
