百洋股份上市之後業績放緩，接連跨界收購以提升業績，連番騰挪之後陷入鉅虧，公司仍是“投靠”了地方國資。
本刊特約作者路漫漫／文
2012年9月5日，百洋股份(002696.SZ)在深交所上市，公司主要從事冷凍羅非魚食品等水產品的生產和銷售。儘管行業風險不算小，但百洋股份做得還算有聲有色。2009年至2012年，其業績如芝麻開花節節高。
IPO募集資金52580萬元到賬後，百洋股份每年躺賺可觀的利息收入，但其盈利能力卻大不如前。
業績沒能如期提升，錢卻沒少花，截至2016年年末，已累計使用募集資金總額5.05億元。公司負債越來越多，短期借款從上市前的1.94億元增加至2016年末的5.66億元，利息支出越來越大。
接下來，百洋股份還會繼續守住主業的“一畝三分地”來經營？
跨界教育秒來好業績
負債越來越多，對百洋股份似乎不是什麼大事，再融資就可以了。
上市不到三年，2015年5月，百洋股份發佈公告稱，擬非公開發行股票募集資金總額為2.91億元，扣除發行費用後將用於償還銀行借款及補充流動資金。理由是，公司在近年來的發展過程中，資產負債率高於同行業平均水平，財務壓力不斷增大；隨著公司生產規模的進一步增加，財務風險將逐步累積。公司擬通過本次非公開發行，優化資本結構，改善財務狀況，有效地緩解公司流動資金壓力，降低償債風險，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。
到2017年9月，公司決定終止2015年度非公開發行股票事項。
同時，2017年8月，百洋股份以9.74億元收購了國內數字藝術教育龍頭企業——北京火星時代科技有限公司(下稱“火星時代”)100%股權，切入創意文化教育板塊。火星時代主營業務為數字藝術職業教育。收購產生商譽8.11億元。交易對方承諾：火星時代2017年扣非淨利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計扣非淨利潤不低於18800萬元、2017年至2019年累計實現扣非淨利潤不低於33380萬元。購買日至當年末，火星時代實現營業收入2.27億元、淨利潤5752.30萬元，當年超額完成業績承諾。
百洋股份淨利潤終於突破壓制多年的6000萬元大關，高達1.13億元，歷史上首次破億。
跨界影視特效補業績窟窿
2018年6月，火星時代以3.41億元現金收購深圳市楷魔視覺工場數字科技有限公司(下稱“深圳楷魔”)80%股權。深圳楷魔為集前期創作、現場指導和後期特效製作及技術研發於一體的新興影視特效的創意和製作公司。百洋股份表示，深圳楷魔與火星時代在業務領域存在顯著的協同效應。
自此，深圳楷魔業績大爆發。購買日至當年年末，深圳楷魔實現營業收入1.06億元、淨利潤4446.72萬元。當年超額完成業績承諾。深圳楷魔與火星時代在業務領域實際的協同效應不得而知，不過業績方面的影響卻是顯著的。2018年，火星時代營業收入5.47億元，淨利潤5402.55萬元、扣非淨利潤4,123.76萬元。接近20%的營業收入來自深圳楷魔，而淨利潤方面卻接近七成。雖然火星時代離1.08億元的業績承諾數還差6676.24萬元。但沒有深圳楷魔，火星時代充其量也就是一家淨利潤2000萬元左右的公司而已，只夠業績承諾數的零頭。
從年賺近億元的公司到年賺2000萬，火星時代到底怎麼
百洋股份在專項報告中指出，火星時代2018年業績下滑主要是因為下游行業影視後期以及遊戲業整體投資暫停，同年廣電總局和稅務總局對影視行業加強了監管。同時自2018年3月起，因主管部門機構改革，暫停審批遊戲版號。如果沒有版號，遊戲便無法商業化。受此影響，遊戲業2018年深陷低谷。下游行業變動直接影響了對影視及遊戲相關人才的需求，導致火星時代2018年影視特效專業及遊戲設計專業招生受到較大影響。
既然火星時代受到如此嚴重的影響，為何在半年報、三季報及業績預告捷報不斷？半年報稱，2018年1-6月，得益於公司飼料項目產能的進一步釋放及火星時代教育培訓業務持續增長，公司營業收入保持了穩步增長，歸屬上市公司股東的淨利潤大幅度增加。三季報顯示，教育文化業務隨著火星時代及新收購的楷魔視覺收入的持續增長，預計也會給公司業績帶來較大的貢獻，因此預計2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤變動幅度為170%-190%。
疑點重重的火星時代
但從過去的財務數據來看，火星時代存在不少疑點。
2014年年末，火星時代的未分配利潤還是負數，2015年突然變得很能賺錢，盈利4237.98萬元，未分配利潤也從-1648.02萬元變成2377.90萬元。2016年盈利6075.24萬元。業績大增，相應的當期所得稅費用也增加，2015年、2016年分別為963.29萬元、1125.51萬元，奇怪的是，欠繳的稅費金額比當年產生的企業所得稅還要多，2015年年末、2016年年末欠繳企業所得稅分別為987.81萬元、1632.09萬元。根據稅法相關規定，按月份或季度預繳稅款的納稅人，應在月份或季度終了後15日內向主管稅務機關進行納稅申報並預繳稅款。其中，第四季度的稅款也應於季度終了後15日內先進行預繳，然後在年度終了後45日內進行年度申報，稅務機關在5個月內進行彙算清繳，多退少補。
從欠稅金額來看，火星時代2015年不但沒有按規定預繳稅款，甚至還拖欠之前年度的稅款。2016年也是如此。
而拖欠稅款是要交滯納金的。以火星時代千萬級別的欠稅金額來看，滯納金兩天就一萬元，金額雖是小數目，然而營業外支出中並沒有這項支出。
那麼，火星時代的利潤是否真實存在？如果真實存在並且在稅務局申報，相關稅費就必須要繳納，不繳納必然會產生滯納金。除非，這些利潤沒有在稅務局申報。那麼，為何火星時代沒有申報？這些利潤到底有多少可信度？
2018年盈利能力2000萬元的火星時代也許才是真實的火星時代。
深圳楷魔攤上事兒
火星時代之子公司——深圳楷魔也好不到哪裡去。成立於2014年12月22日的深圳楷魔2017年實現營業收入5765.34萬元、淨利潤2060.86萬元，2018年1-3月實現營業收入為零、虧損119.59萬元。深圳楷魔旗下有兩家100%控股子公司，分別為2017年4月14日成立的喀什楷魔視效數字科技有限公司(下稱“喀什楷魔”)、2014年1月16日的上海霓可文化傳媒有限公司(下稱“上海霓可”)。天眼查顯示，喀什楷魔繳納社保人數均為零，上海霓可2016年至2018年分別為10人、8人、零。深圳楷魔2016年至2018年分別為34人、42人、13人。
此前《關於全資子公司收購深圳市楷魔視覺工場數字科技有限公司80%股權的公告》顯示，深圳楷魔在國內影視特效行業已具備良好口碑，與諸多國內外導演、製片人和出品公司保持緊密合作，至今已完成國內外近二十多部影院電影作品……深圳楷魔擁有韓國、中國香港及中國內地的頂尖特效製作經驗和技術的專業人才……專注頭部電影市場高端特效製作業務，公司製作能力及作品質量均處於行業領先水平……但作為行業領先的深圳楷魔為何2018年一季度一分錢營收都沒有？此外，2017年有50人繳納社保，再加上深圳楷魔號稱擁有跨國的頂尖特效製作經驗和技術的專業人才，薪酬支出方面也應是一大筆錢。然而，2018年一季度，深圳楷魔僅僅虧損119.59萬元。難道這些頂尖人才都是免費的嗎？
2018年是深圳楷魔業績對賭期第一年，這一年營業收入10603.92萬元，比2017年增長4838.58萬元，增幅84%，遠遠超出所在行業當年票房僅僅9%的增長率。這一年的扣非淨利潤為3941.51萬元，超過承諾數3000萬元，完成本年業績承諾。業績是非常漂亮，但絕大部分應收賬款沒有按時收回。
連審計機構都因此對深圳楷魔說不。為此，百洋股份2018年審計報告意見類型是：保留意見。理由是：大部分收入沒有按期回款，無法僅通過實施實質性程序，以獲取充分、適當的審計證據確定收入確認是否恰當。主要技術人員離職造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不確定性：2018年11-12月期間，深圳楷魔不再列支主要技術人員工資和社保，經營活動以外包方式(包括前述離職人員設立的個人獨資企業)運行，相關技術人員工資社保由相應個人獨資企業支付，表明該等技術人員均已離職。難以對公司收購深圳楷魔形成的商譽的減值作出合理判斷。
百洋股份表示，對審計機構出具的審計報告非常重視。自2019年4月起，上述人員已經全部改回與深圳楷魔簽訂勞動合同，由深圳楷魔發放工資及繳納社保。客戶的欠款也大部分收回來了。因無法對回款執行穿透核查，審計機構無法認定應收賬款截至目前的回款情況足以消除保留事項的影響。
2020年1月4日，百洋股份發佈公告稱，公司董事會、管理層高度重視2018年度審計報告保留意見所述事項，積極採取措施解決、消除上述事項的影響。為消除2018年度審計報告保留意見所述事項的影響，同時滿足公司未來經營發展的需要，經公司董事會研究決定，由火星時代原股東新餘火星人投資管理合夥企業(有限合夥)、王琦回購火星時代100%股權，以消除保留意見的影響。
介入遠洋捕撈肥了大股東
2019年1月，百洋股份打著“整合公司相關業務及資源，促進公司業務實現協同效應”的旗號分別受讓廣西榮冠投資有限公司(下稱“榮冠投資”)、榮成市日晟水產有限公司(下稱“榮成日晟”)持有的日昇海洋資源開發股份有限公司(下稱“日昇海洋”)48.6552%、17.6%的股權及廣西祥和順遠洋捕撈有限公司(下稱“廣西祥和順”)55.29%、20%的股權。本次交易的交易對方之一榮冠投資由百洋股份控股股東孫忠義先生、蔡晶女士及其一致行動人孫宇先生100%控股。日昇海洋的交易價格為1.40億元，廣西祥和順的交易價格為2.50億元。
而2019年1月，榮冠投資才通過股權收購成為日昇海洋及廣西祥和順的股東之一。2019年上半年，兩家公司的營業收入分別為6759.40萬元、9194.94萬元，淨利潤分別為1091.24萬元、-590.80萬元。3.9億元換來上半年581.44萬元利潤，百洋股份預計這兩家公司的年收益合計達到6500萬元。
廣西祥和順成立於2015年11月，截至2016年9月30日，還沒有營業收入。截至2018年12月31日，其未經審計的總資產為1.59億元、總負債為6697.05萬元、淨資產為9207.67萬元，2018年度營業收入為6139.35萬元、淨利潤為-458.77萬元，剔除當年度漁船處置損失後的淨利潤為2052.27萬元。天眼查顯示，2018年社保繳納人數20人，小微企業，2019年要完成4000萬元淨利潤可能性有多大？不過，有百洋股份照應著，業績應該差不到哪裡去吧。
2018年，百洋股份及下屬公司向廣西祥和順採購魚粉2936.80萬元。2019年預計大於6000萬元。廣西祥和順2018年營業收入6000萬元出頭，賺了2000多萬元(剔除當年度漁船處置損失後)。按照這樣的利潤水平的話，百洋股份及下屬公司可以貢獻2000萬元的淨利潤。
日昇海洋成立於2015年9月9日，註冊地為毛里塔尼亞努瓦迪布市，截至2018年12月31日，其未經審計的總資產為2.58億元、總負債為7399.92萬元、淨資產為1.84億元，2018年度營業收入為2.19億元、淨利潤78465.65萬元。2019年預計淨利潤只有2500萬元。2018年，百洋股份及下屬公司向日昇海洋採購凍品7894.85萬元，2019年預計減少至6000萬元。日昇海洋2018年銷售淨利潤率相當高。其淨利潤這個數據看上去小數點左邊是五位數，單位是萬元——2018年，日昇海洋賺了差不多8億元？比營業收入高出很多。可能是公告出了差錯，8000萬元淨利潤還有可能。日昇海洋能夠在2019年保持這樣的利潤率，那百洋股份採購的6000萬元就能有2000多萬元利潤，當然百洋股份還可以再幫忙，讓日昇海洋淨利潤直奔2500萬元。
除了業績方面大力支持外，百洋股份付款安排迅速。意向書簽訂並生效後的7個工作日內，百洋股份支付意向金1億元，幫助大股東完成1個小目標。正式股權轉讓協議簽訂並生效後的7個工作日內支付，付款金額為股權轉讓總價款的70%與首期股權轉讓款之間的差額，即1.73億元，差不多完成兩個小目標。第三期股權轉讓款在工商變更手續辦結後的60個工作日內支付，付款金額為股權轉讓總價款的30%。
到了2019年10月，百洋股份更是耗資9750萬元進一步收購上述兩家子公司股權，共計持有日昇海洋88%股權、廣西祥和順100%股權。
百洋股份發佈公告顯示，2019年預計虧損1.8億元至2.4億元。因實施業績補償回購股票註銷及資產出售等事項，本年度公司擬回購註銷的股份總數為4592.3781萬股。預計將減少公司資本公積2億-2.4億元，預計將形成投資損失或資產減值損失2.5億-3.1億元。預計公司原有業務產生的淨利潤約為7000萬元左右。
原有業務賺7000萬元？是否包括沒有業績承諾的廣西祥和順4000萬元及日昇海洋的2500萬元？
大股東在回購公告後退位
2019年11月，百洋股份披露《回購股份報告書》，公司擬使用自有資金以集中競價方式從二級市場回購部分公司股份，用於實施員工持股計劃或者股權激勵。
很快，2019年12月下旬，孫忠義先生、蔡晶女士與青島國信金融控股有限公司(下稱“青島國信金控”)簽署了《股權轉讓框架協議》，擬將其持有的上市公司股份29.99%協議轉讓給青島國信金控。本次股權轉讓若能最終實施，公司控股股東孫忠義先生、蔡晶女士及其一致行動人合計持股比例將由原來的41.31%降至11.32%左右，青島國信金控將持有公司29.99%股權，上市公司控股股東將變更為青島國信金控。截至目前，公司控股股東及其一致行動人質押股份累計數量為1.31億股，佔其所持股份的79.92%，佔公司總股本比例33.01%，對應融資餘額2.96億元。
賣公司、賣股權，大股東賺得盤滿缽滿，但百洋股份何時能多賺點？
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