2016年借殼新規出臺後，借殼難度陡增，整個A股資本市場2017年度僅有8個借殼案例，2018年僅有3個借殼案例。但借殼高峰期2013-2016年，市場上借殼案例數量分別為21、23、36、25家。記得一位投行前輩說過，A股市場併購重組都是圍繞著規避借殼而設計方案的，因此市場上還存在大量的類借殼案例。

2019年新修訂的《重大資產重組辦理辦法》，進一步放寬借殼上市的限制，且明確創業板可以借殼上市，預計A股將迎來新一波的借殼浪潮。且2019年已有8單借殼案例，分別為：居然之家借殼"武漢中商"、晶澳科技借殼"天業通聯"、 愛旭科技借殼"*ST新梅"、雲南旅遊借殼"雲南旅遊"、協鑫能科借殼"霞客環保"、雲南能投借殼"雲南能投"、中公教育借殼"亞夏汽車"、奧賽康借殼"東方新星"。

非科創板IPO由發行部及發審委審核，非科創板借殼屬於併購重組則由上市部及併購重組委審核，儘管借殼上市的標準由IPO趨同至IPO等同，但畢竟證監會的不同部門審核的出發點及角度還是有所差異的。本人根據數十年的投行工作經歷，初步總結出借殼上市模擬反饋意見，以供參考！

整體而言，借殼上市的反饋問題比IPO要少一點，但比一般的併購重組則明顯要多。一般而言，借殼上市包括的反饋問題分為：【借殼方案相關問題（資產置出/換、交易對手方、估值等）】、【借殼方相關問題

（一）借殼方案相關問題

1、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次募集配套資金扣除中介費用及相關稅費後將用於標的公司【】項目。請你公司：1）補充披露上述募投項目的進展，相關土地使用權證的辦理進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，無法在預定時間內取得的解決措施。2）補充披露本次交易募集配套資金投入是否影響【借殼方】業績承諾期間財務費用及業績承諾金額計算。3）結合【借殼方】報告期末資金餘額、分紅情況、可利用的融資渠道和授信額度等，補充披露本次募集資金的必要性。4）補充披露上述募集資金投資項目中不直接產生收入的項目實施對公司財務狀況和持續經營能力的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

2、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，【借殼方】存在固定資產抵押及商標轉讓未完成情況。

3、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，上市公司的主營業務為【】。交易完成後將新增【借殼方】的【】業務。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。3）補充披露交易完成後上市公司原有業務的相關安排，是否存在置出計劃，以及主營業務多元化的經營風險。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

4、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，報告期內，為消除同業競爭，減少關聯交易，【借殼方】於【】年【】月啟動了【】業務板塊的資產整合工作。1)進一步補充披露本次內部資產整合的原因及必要性。2）補充披露本次業務整合的資產業務選擇具體標準，注入資產業務是否完整，本次業務整合是否會對被整合資產未來盈利能力產生影響。3）補充披露本次整合之前一個會計年度相關公司的單體財務報表數據，包括但不限於資產負債表和利潤表。4）對比整合前【借殼方】同期財務數據，補充披露本次交易是否符合《第十二條發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的有關規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

5、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次重組業績承諾期為T+1年、T+2年、T+3年。借殼方實際控制人承諾：（1）【借殼方】T+1年度實現淨利潤不低於【】萬元；（2）【借殼方】T+2年淨利潤不低於【】萬元；（3）【借殼方】T+3年淨利潤不低於【】萬元。請你公司： 1）結合【借殼方】目前的經營狀況，補充披露T年的預測業績實現情況。3）結合【借殼方】報告期內的經營業績、現有市場容量及行業產能利用率情況、行業發展預期、所屬行業發展週期，核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關係、競爭對手發展狀況等，進一步補充披露【借殼方】

6、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，根據備考財務報告，本次交易完成後，上市公司將確認【】億元商譽。本次交易的商譽計算過程顯示，上述商譽確認以反向收購為基礎。請你公司對本次交易的商譽的計算過程和確認金額進行核查，並補充披露商譽的計算及確認是否符合企業會計準則的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

7、【借殼方案相關問題】請你公司補充披露營運資本增加額的測算過程及預測依據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

8、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次交易使用的折現率為【】%

9、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，收益法評估下，【借殼方】對於未來3年按照獲得高新技術證書情況下，按照15%進行測算。請你公司補充披露【借殼方】高新技術資質審批的進展情況，並結合【借殼方】的研發投入、研發人員數量等情況，補充披露【借殼方】是否存在不能通過高新技術資質審查的風險，並量化分析不能通過審查對本次交易估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

10、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次交易尚需取得商務部對本次交易涉及的經營者集中做出不實施進一步審查決定或不予禁止決定。請你公司補充披露商務部審批事項及進展情況，並承諾在取得商務部批准前不實施本次交易。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

11、

12、【借殼方案相關問題】請你公司補充披露【借殼方】本次交易的相關評估是否履行了必要的國資評估備案程序。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

13、【借殼方案相關問題】請你公司補充披露交易對方、配套募集資金認購方的私募投資基金備案進展，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

14、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，發行股份購買資產的交易對方包括【】家有限合夥企業。請你公司：1）核查交易對方是否涉及資管計劃、理財產品、信託計劃、以持有標的資產股份為目的的公司，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自然人及資金來源，並補充披露每層股東取得相應權益的時間等信息。2）補充披露最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點是否在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，穿透計算後的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定，標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定。3）補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露後是否發生變動。4）補充披露上述有限合夥是否專為本次交易設立，是否以持有標的資產為目的，是否存在其他投資,以及合夥協議約定的存續期限。如專為本次交易設立，補充披露交易完成後最終出資的法人或自然人持有合夥企業份額的鎖定安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

15、【借殼方案相關問題，不同的借殼方案會導致商譽的差異】申請文件顯示，上市公司擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與【】等交易對方持有的借殼方【】%股權中的等值部分進行資產置換，上述資產置出後，上市公司剩餘資產不構成業務，本次重組按照權益性交易的原則進行會計處理。請你公司補充披露：1）上市公司保留部分資產的原因及目的，與置入資產之間的關係，是否具有業務協同性，是否有利於維護上市公司和中小股東的利益。2）上市公司相關資產置出後剩餘資產具體情況、剩餘資產是否構成業務及依據、本次重組會計處理的合規性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

16、【借殼方案相關問題】申請文件顯示，本次重組置出資產以【】年【】月【】日為基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，評估值為【】萬元，增值率【】。請你公司結合置出資產盈利狀況、資產完整性、上市公司總市值等，補充披露置出資產作價合理性、

17、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次重組交易由資產置換、置出資產承接及股份轉讓、發行股份購買資產三部分組成。請你公司：1）補充披露上市公司以資產置換、發行股份兩種方式取得【借殼方】的股份比例。3）置出資產由【】或其指定的第三方承接的具體安排，包括但不限於擬置出資產的承接主體、承接安排及責任承擔方式等內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

18、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次交易置出資產中，有【】處房產正在辦理產權證書，有【】處房產未取得產權證書，有【】處土地未取得土地使用權證書。請你公司補充披露：1）上述置出資產產權證書的辦理計劃以及截至目前的進展情況。2）是否存在潛在的法律糾紛以及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

19、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次交易涉及的擬出售資產債務的轉移須取得債權人的同意，截至目前尚未獲得全部債權人的書面同意。請你公司補充披露：1）債權人同意的債務金額、佔比及進展情況。2）是否存在明確表示不同意本次重組的債權人，如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢。3）未取得全部債權人同意對本次交易及交易完成後上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

20、【借殼方案相關問題】申請材料顯示，本次重組置出資產涉及的員工安置將根據"人隨資產走"的原則，上市公司全部員工由置出資產承接方，即【】公司或其指定第三方承接並負責安置。請你公司補充披露：1）截至目前是否已確定置出資產的承接方，職工安置的具體安排，包括但不限於安置方式等。2）如有員工主張償付工資、福利、社保、經濟補償等費用或發生其他糾紛時的相關安排，承接主體是否具備安置和承擔能力，上市公司是否存在承擔責任的風險及擬採取的解決措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

21、【借殼方案相關問題，財務顧問創新業務】申請材料顯示，本次交易前，【獨立財務顧問】關聯方通過大宗交易方式取得【上市公司】【】%股份，【獨立財務顧問】關聯方持有【上市公司】【】%的股權。請你公司補充披露：1）【獨立財務顧問】為【上市公司】本次交易提供財務顧問服務的時間。2）【獨立財務顧問】關聯方取得【上市公司】【】%股份的時間，是否存在內幕交易。3）【獨立財務顧問】是否為其關聯方在本次交易中提供財務顧問服務，是否存在其他服務或者協議安排。4）【獨立財務顧問】擔任本次交易獨立財務顧問是否符合《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

（二）借殼方相關問題

22、【借殼方相關問題，一般的併購重組不涉及，IPO才會涉及】請你公司結合【借殼方】各納稅申報主體報告期內主要稅種、享受稅收優惠、當期實現收入與納稅稅種及稅額之間的關係、實際繳納稅額等情況，分年度逐項說明資產負債表、現金流量表與稅項相關科目的變動情況，

23、【借殼方相關問題】請你公司補充提供【借殼方】及其子公司近三年納稅合規證明。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

24、【借殼方相關問題】請你公司：1）補充披露【借殼方】董事、高級管理人員變動的具體原因，是否存在潛在的糾紛。2）結合報告期董事、高級管理人員變動情況，補充披露本次交易是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條"董事、高級管理人員沒有發生重大變化"的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

25、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內，【借殼方】存在通過關聯方對外銷售，同時向關聯方採購等情形。請你公司：1）補充披露上述關聯交易的必要性。2）以列表的方式對比分析上述關聯採購/銷售的合作方名稱、採購/銷售內容、採購/銷售定價與第三方定價的差異情況，並說明原因以及合理性。3）補充披露交易完成後上市公司是否新增關聯交易金額及比例，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項、《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十五條"關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形"的相關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

26、【借殼方相關問題】申請材料顯示，最近三年內，【借殼方】進行了數次增資及數次股權轉讓。請你公司進一步補充披露上述增資的原因、作價依據及合理性，以及前述增資與本次交易作價差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

27、【借殼方相關問題】【】年末【借殼方】的其他應收款金額較大，主要原因系關聯方資金佔用金額較大。請你公司：1）補充披露報告期內關聯方資金佔用形成的相關背景及原因、清理情況、目前是否已消除影響，是否符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》相關規定。2）結合【借殼方】內部控制制度的涉及及執行、公司治理等情況，補充披露【借殼方】避免後續關聯方資金佔用的應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

28、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內，【借殼方】

29、【借殼方相關問題】申請材料顯示，各個報告期末，【借殼方】遞延所得稅資產分別為【】萬元。請你公司結合【借殼方】遞延所得稅資產的形成原因，補充披露遞延所得稅資產的確認依據及可實現性，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

30、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內【借殼方】存貨週轉率分別為【】，異於同行業可比公司水平。應收賬款週轉率分別為【】，異於同行業可比公司水平。請你公司：1）結合主要產品構成、不同產品的生產週期、產品成本等情況，補充披露報告期【借殼方】存貨週轉率異於同行業上市公司的原因及合理性。2）結合【借殼方】的銷售模式、與可比公司客戶的異同及信用政策、銷售定價、行業競爭情況、主要產品的可替代性等問題，補充披露【借殼方】應收賬款週轉率異於同行業可比公司水平的原因，銷售模式及對主要客戶的信用政策是否符合商業邏輯，是否具備可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

31、【借殼方相關問題】請你公司結合【借殼方】的主要產品的市場競爭現狀、市場需求、現有市場容量、行業內產能建設及利用情況、【借殼方】產品市場佔有率、客戶黏性、核心競爭優勢、可比公司情況等，進一步補充說明【借殼方】主營產品毛利率水平異於同行業可比公司水平的原因及可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

32、【借殼方相關問題】請獨立財務顧問和會計師對【借殼方】報告期內業績的真實性進行核查，並補充披露專項核查報告，包括但不限於營業收入、營業成本、期間費用等的核查方法和核查範圍，並明確披露業績核查覆蓋率，並就專項核查中的核查手段、核查範圍是否充分、有效保障其核查結論發表明確意見。

33、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內，【借殼方】銷售費用率分別為【】，管理費用率分別為【】。請你公司結合銷售費用和管理費用的構成、報告期內業務規模、同行業可比公司水平等，補充披露

34、【借殼方相關問題】請你公司結合應付職工薪酬期末餘額的變動情況，補充披露【借殼方】支付給職工以及為職工支付的現金與成本費用中職工薪酬的勾稽關係是否準確，是否存在少計職工薪酬情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

35、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內，【借殼方】分別發生股利分配支出【】萬元。請你公司結合【借殼方】的利潤分配政策、負債水平、未來資本性支付安排等，補充披露【借殼方】在本次交易前發生大額分紅的原因及必要性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

36、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內，【借殼方】分別發生匯兌損益【】萬元。請你公司結合【借殼方】報告期內境外業務規模，報告期內外幣資產負債餘額、匯率變動等，補充披露【借殼方】報告期內匯兌損益大幅波動的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

37、【借殼方相關問題】請你公司：1）結合【借殼方】各個主營產品的產能情況、未來產能擴張計劃、預計投產時間、補充披露預測期內【借殼方】產能與預測銷售數量的匹配性，並結合行業發展預期、市場容量、主要客戶合作關係、客戶採購預期等情況，進一步補充披露預測銷售數量的預測依據及可實現性。2）結合【借殼方】未來的擴張計劃、固定資產的使用年限和現有資產的成新率情況，補充披露預測年度資本性支出的預測過程及預測數據的合理性。3）結合【借殼方】所處行業的週期情況、市場競爭程度、同行業可比公司產品價格水平、核心競爭優勢保持、客戶轉換成本等，補充披露【借殼方】報告期內產品售價高於市場平均價格的原因，預測期內銷售價格持續上升的預測依據及可持續性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

38、【借殼方相關問題】請你公司結合營業成本的構成、報告期內主要產品及原材料價格變動情況、人員數量及工資水平變動、固定資產增加情況等，進一步補充披露【借殼方】營業成本的預測合理性

39、【借殼方相關問題】請你公司補充披露預測期內毛利率水平變動的合理性及可持續性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

40、【借殼方相關問題】請你公司結合【借殼方】主營業務開展情況，補充披露生產經營過程中是否存在高危險、重汙染情況，如有，請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》補充披露相關信息，包括但不限於安全生產及汙染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，是否符合國家關於安全生產和環境保護的要求等。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

41、【借殼方相關問題】請你公司補充披露【借殼方】控制權歷次變化的具體情況，以及本次交易是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條"實際控制人沒有發生變更"的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

42、【借殼方相關問題】申請材料顯示，【借殼方】及其控股子公司不存在重大訴訟、仲裁情況。請你公司補充披露【借殼方】及其控股子公司是否存在其他尚未披露的訴訟事項。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

43、【借殼方相關問題】請申請人補充披露【借殼方】所處行業的發展現狀，包括但不限於行業市場需求、產能建設及產能利用率情況、主要市場競爭格局、主要競爭對手報告期內市場份額及經營業績情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

44、【借殼方相關問題，一般的併購重組不涉及，IPO一般涉及】申請材料顯示，【借殼方】存在未嚴格按照相關規定為員工繳納社會保險費及住房公積金的情況。【借殼方】控股股東、實際控制人已出具兜底承諾。請你公司補充披露：1）【借殼方】未按規定繳納社保及公積金是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定。2）如被政府部門處罰或追繳，需補繳的金額及罰款對【借殼方】業績和評估的影響。3）【借殼方】控股股東、實際控制人是否具有履行承諾的能力。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。

45、【借殼方相關問題，股份支付目前在併購重組及IPO都須考慮】申請材料顯示，借殼方董事會曾通過決議批准員工股權激勵方案，授予公司既定員工設立有限合夥企業作為持股平臺，對公司進行增資。請你公司補充披露上述股權激勵的會計處理，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

46、申請文件顯示，標的資產報告期內曾註銷數家子公司。請你公司補充披露：1）標的資產註銷上述子公司的背景，是否根據子公司註冊地法律法規履行了相應程序，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。2）前述子公司註銷對標的資產資產資產完整性及主營業務持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。

47、【借殼方相關問題】申請材料顯示，報告期內，【借殼方】共計擁有海外子公司。請你公司補充披露跨境經營的管控措施、內部控制的有效性，是否存在跨境管控風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

48、【借殼方相關問題】申請材料顯示，本次交易完成後，【借殼方】及其子公司可依法將其在境外獲得的盈利分紅至上市公司，該分紅不存在相關法律障礙。此外，【借殼方】合併報表的財務數據已按照下屬公司所在國家及地區的相關法律法規及稅收水平預提未來盈利分配所需要繳納的所得稅費。請你公司補充提【借殼方】能及其子公司所在國家及地區專業機構就上述事項出具的意見。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

49、【借殼方相關問題】申請文件顯示，標的資產報告期存在對外擔保。請你公司補充披露上述擔保形成的原因、借款的實際用途、是否已履行了必要的決策程序、是否可能構成關聯方資金佔用、未來對外擔保的安排，擔保事項對標的資產生產經營和財務狀況的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

50、【借殼方相關問題】請你公司：補充披露標的資產財務部分人員

51、【借殼方相關問題】請你公司：補充披露在報告期內是否存在"轉貸"、為獲得銀行融資向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據進行票據貼現後獲得銀行融資、與關聯方或第三方直接進行資金拆借、因外銷業務需要通過關聯方或第三方代收貨款的情形，如存在，請補充披露具體發生金額、頻率等情況及其他相關信息，如相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、是否違反相關法律法規及後果、後續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

（三）其他問題

52、【其他問題，借殼方曾搭過紅籌架構】申請材料顯示，【借殼方】曾因計劃在境外上市而搭建了境外上市架構

53、【其他問題，借殼方進行過IPO輔導】標的資產歷史上曾接受IPO輔導，請你公司補充披露接受IPO輔導的相關情況，未申報IPO的具體原因，及相關財務數據及經營情況與接受IPO輔導時相比是否發生重大變動及變動原因。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

54、【其他問題，借殼方申報過IPO且多次借殼】標的資產歷史上曾申請過IPO，請你公司補充披露：1）補充披露申報IPO的相關情況，包括但不限於歷史上IPO審核的進度、撤回IPO的具體原因以及相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等。2）標的資產終止通過【某上市公司】重組上市的原因，本次重組上市方案與前次擬重組上市方案是否存在本質區別。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。　

55、【其他問題】2015年12月30日，我會發布了《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書（2015年修訂）》。請你公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第五十二條的規定，對照上述新辦法和新準則的要求，補充披露相關信息或更新相關表述。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

56、【其他問題】請你公司補充說明本次重組的審計機構及經辦人員是否被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立案調查或者責令整改；如有，請說明相關情況。請獨立財務顧問和律師事務所就該事項是否影響本次相關審計文件的效力進行核查並發表明確意見。

57、【其他問題】請你公司根據我會《關於上市公司重大資產重組前發生業績"變臉"或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》補充披露相關信息。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。

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