魏惠王召集逢泽之会，率小国诸侯朝觐周天子，但此举却遭到韩国等大国的抵制，令骄傲一时的魏惠王感到丢了面子。同时魏惠王正要实施制服韩赵，挟韩赵与齐国争雄的既定方针。

于是，在公元前342年，魏将庞涓率魏赵军队向韩国发动进攻。韩国抵挡不住，向齐国求救。齐威王采纳孙膑的建议，深结韩之亲而晚承魏之弊，向韩国使者表示救援之意，却又不马上出兵。

韩国倚杖有齐国的救援，坚决抵抗魏军，结果五战五败，韩都郑告急，韩国再次求救。公元前341年，齐国见时机成熟，命田忌为将，孙膑为军师，起兵救韩。

齐国此次救韩伐魏有两个意图

一是解救韩国之围，使魏国控制韩国的计划破产。

二是趁魏军疲劳之际，寻求决战，重创魏军主力，进而取代魏国的霸主地位。

孙膑根据彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯的特点，提出善战者因势而利导之，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至的作战指导原则，与田忌等人制定了因势利导、示弱骄敌、诱敌深入的作战方针。

齐军先是兵锋直指大梁，似乎是重演桂陵之战的故伎，迫使魏军迅速回撤，解除了对韩都郑的包围。

齐军第一个目的达到后，紧接着实施诱敌措施。

一是以退军的方向诱敌。

齐军在进入魏境后不久，便掉头向东，沿丹水一线，向齐国南境撤退。这一撤退路线，绕过齐国的西部防线，而齐国南境又是其防御的薄弱环节，这使伺机报复的魏军感到有机可乘，有利可图，于是作出追击齐军的错误决策。

二是著名的退兵减灶。

根据既定方针，孙膑令齐军在入魏第一天设置供10万人使用的军灶，第二天撤军途中设置5万人用的灶，第三天又减至3万人用的灶，从而造成齐军仓皇溃退，士卒大量逃亡的假象，表现出齐军胆怯的心理，进一步刺激魏军的悍勇轻齐之气，诱使其倍道兼程，百里趣利。

魏惠王听说齐军向东撤退，认为这是寻求与齐军主力决战的良机，于是派太子申、庞涓为将，统10万大军向东追击齐军，其意图是一举歼灭齐军主力，乘胜兼并莒地以南的齐国土地，即所谓大胜并莒。

因为莒地是齐都南方的门户，占领莒地，威胁齐都，便可在齐南境凿进一个钉子，从战略上牵制齐国的西向争霸的行动。

庞涓在追击途中，又得到齐军减灶的情报，从而得出我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣的错误判断。于是，留下步兵，只率少数轻车锐卒，日夜兼程，追击齐军。

孙膑预先在魏军北上并莒的必经之地马陵山，利用山道狭窄，旁多阻隘的有利地形，设置埋伏。庞涓追至马陵山，一头钻进了齐军埋伏的山道里。齐军万箭齐发，魏军大败溃乱。庞涓智穷力竭，自知败局已定，便愤愧自刎。齐军乘胜追击，全歼魏军主力，俘虏了魏太子申。

魏国遭此重创，元气大伤，魏惠王只得报质执壁，亲赴齐国谢罪。齐国则由此声威大振，更加强盛。马陵之战是战国战略格局变化的一个转折点。