魏惠王召集逢澤之會，率小國諸侯朝覲周天子，但此舉卻遭到韓國等大國的抵制，令驕傲一時的魏惠王感到丟了面子。同時魏惠王正要實施制服韓趙，挾韓趙與齊國爭雄的既定方針。

於是，在公元前342年，魏將龐涓率魏趙軍隊向韓國發動進攻。韓國抵擋不住，向齊國求救。齊威王採納孫臏的建議，深結韓之親而晚承魏之弊，向韓國使者表示救援之意，卻又不馬上出兵。

韓國倚杖有齊國的救援，堅決抵抗魏軍，結果五戰五敗，韓都鄭告急，韓國再次求救。公元前341年，齊國見時機成熟，命田忌為將，孫臏為軍師，起兵救韓。

齊國此次救韓伐魏有兩個意圖

一是解救韓國之圍，使魏國控制韓國的計劃破產。

二是趁魏軍疲勞之際，尋求決戰，重創魏軍主力，進而取代魏國的霸主地位。

孫臏根據彼三晉之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯的特點，提出善戰者因勢而利導之，百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至的作戰指導原則，與田忌等人制定了因勢利導、示弱驕敵、誘敵深入的作戰方針。

齊軍先是兵鋒直指大梁，似乎是重演桂陵之戰的故伎，迫使魏軍迅速回撤，解除了對韓都鄭的包圍。

齊軍第一個目的達到後，緊接著實施誘敵措施。

一是以退軍的方向誘敵。

齊軍在進入魏境後不久，便掉頭向東，沿丹水一線，向齊國南境撤退。這一撤退路線，繞過齊國的西部防線，而齊國南境又是其防禦的薄弱環節，這使伺機報復的魏軍感到有機可乘，有利可圖，於是作出追擊齊軍的錯誤決策。

二是著名的退兵減灶。

根據既定方針，孫臏令齊軍在入魏第一天設置供10萬人使用的軍灶，第二天撤軍途中設置5萬人用的灶，第三天又減至3萬人用的灶，從而造成齊軍倉皇潰退，士卒大量逃亡的假象，表現出齊軍膽怯的心理，進一步刺激魏軍的悍勇輕齊之氣，誘使其倍道兼程，百里趣利。

魏惠王聽說齊軍向東撤退，認為這是尋求與齊軍主力決戰的良機，於是派太子申、龐涓為將，統10萬大軍向東追擊齊軍，其意圖是一舉殲滅齊軍主力，乘勝兼併莒地以南的齊國土地，即所謂大勝並莒。

因為莒地是齊都南方的門戶，佔領莒地，威脅齊都，便可在齊南境鑿進一個釘子，從戰略上牽制齊國的西向爭霸的行動。

龐涓在追擊途中，又得到齊軍減灶的情報，從而得出我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣的錯誤判斷。於是，留下步兵，只率少數輕車銳卒，日夜兼程，追擊齊軍。

孫臏預先在魏軍北上並莒的必經之地馬陵山，利用山道狹窄，旁多阻隘的有利地形，設置埋伏。龐涓追至馬陵山，一頭鑽進了齊軍埋伏的山道里。齊軍萬箭齊發，魏軍大敗潰亂。龐涓智窮力竭，自知敗局已定，便憤愧自刎。齊軍乘勝追擊，全殲魏軍主力，俘虜了魏太子申。

魏國遭此重創，元氣大傷，魏惠王只得報質執壁，親赴齊國謝罪。齊國則由此聲威大振，更加強盛。馬陵之戰是戰國戰略格局變化的一個轉折點。