記者 | 滿樂
新三板全面深化改革持續推進。
2月28日，全國中小企業股份轉讓系統（簡稱股轉公司）發佈實施3件新三板改革有關業務規則，包括《精選層掛牌審查細則（試行）》（以下簡稱《精選層審查細則》）和《掛牌委員會管理細則（試行）》（以下簡稱《掛牌委員會細則》）2件業務細則，《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌與承銷業務實施細則（試行）》（以下簡稱《發行承銷實施細則》）1件業務指引，明確了市場普遍關心的精選層掛牌審查、掛牌委員會管理及發行承銷有關業務辦理的要求。
精選層審查關注信披充分性、一致性
信息披露將成為新三板審查的中心。
新發布的《精選層審查細則》明確，新三板審查上，股轉公司重點關注信息披露是否充分、一致、可理解，強化審查問詢。另外還將督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。
“新三板審查聚焦於發行人申請文件的信息披露質量，不對投資價值做判斷”。股轉公司相關負責人稱。
而在審查流程上，將充分發揮新三板自律管理職能，由股轉公司先進行自律審查，審查通過的，出具自律監管意見，並按照《公開發行規則》的要求，將申請文件與自律監管意見、相關審查資料一併報送證監會履行發行核准程序。
整個過程中，審查標準和審查流程也將制度化、公開透明化。在審企業、審查進度、審查問詢與回覆文件等信息全公開，接受全社會監督，減少自由裁量空間；掛牌委員會監督把關，嚴控審查質量；審查方式電子化，提高效率，全程留痕。
掛牌委審議精選層項目差異化安排
按照現行規定，申報精選層的企業將向股轉公司提交申請文件，由掛牌委員會合議形成通過或不通過的審議意見，股轉公司結合掛牌委審議意見作出審查結論，最後再交由證監會核准。
此次公佈的《掛牌委員會細則》就明確了掛牌委員會組成、職責及委員履職要求，規範了掛牌委的運行和監督管理機制。
據悉，掛牌委員會將定位於對申請掛牌公司股票在創新層掛牌、掛牌公司股票在精選層掛牌、掛牌公司所屬市場層級的調整、股票被強制終止掛牌等事項的自律審查工作進行專業監督把關，並對掛牌公司股票在精選層掛牌的複審申請進行審議。
整個委員會將由自中國證監會派出機構、自律監管機構和律師事務所、會計師事務所及基金公司等市場機構的專業人士組成，總人數不超過50名。另外，掛牌委審議會議將採用合議制，委員充分討論並發表意見，根據委員一致或多數意見合議形成審議意見。
值得注意的是，按照分層次差異化管理的監管思路，掛牌委工作程序也將實行差異化安排。審議股票在精選層掛牌適用普通程序，審議其他事項適用簡易程序，簡易程序在會議安排、公告程序等方面予以簡化。
以掛牌委審議掛牌公司股票在精選層掛牌為例，即適用普通程序，參會委員由5人組成，其中4名委員為來自全國股轉公司以外的委員。掛牌委委員從法律、會計、行業和監管等多角度，對新三板公開發行並進入精選層審查進行專家把關和監督，全國股轉公司結合掛牌委審議意見作出審查決定，避免審查權集中於審查機構，控制審查風險，提高公信力。
而掛牌委審議申請掛牌公司股票在創新層掛牌、掛牌公司所屬市場層級調整、掛牌公司股票被強制終止掛牌等側重於信息披露和公司治理等日常監管事項的，則適用簡易程序，參會委員由5人組成，主要為來自全國股轉公司的內部委員。
公開發行申購這些細節需要注意
配套《公開發行規則》和《股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則（試行）》，股轉公司還制定了《發行承銷實施細則》，對發行承銷過程中的詢價、申購、配售以及結算登記等事項的具體要求及辦理流程進行了規定。具體包含以下內容：
一、明確投資者參與詢價及申購的方式。投資者應委託證券公司通過全國股轉公司交易系統參與詢價、申購，即網上投資者、網下投資者均通過交易系統進行詢價及申購，統一投資者申購繳款程序。
二、明確申購單位。投資者參與詢價、申購時，每一個申購單位為100股，申購數量應當為100股或其整數倍。通過設置較小的申購單位，提升投資者申購新股的普惠度。
三、明確詢價申報規則。網下投資者應當以其管理的配售對象為單位參與詢價。詢價時，每個配售對象應使用一個證券賬戶申報一次。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不得超過三個，最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。
四、明確申購申報規則。詢價方式下，要求提供有效報價的網下投資者管理的配售對象應參與申購，其申購股數不得低於詢價時填報的擬申購股數，促進網下投資者審慎報價。網上投資者進行申購時，申購股數不得超過網上初始發行量的5%。
五、明確申購繳款及認購資金交收方式。新三板公開發行初期採用全額申購繳款方式，明確了投資者進行申購繳款及結算參與人參與資金交收的相關安排。投資者在申購前，應將申購資金足額存入其在證券公司開立的資金賬戶。結算參與人應確保其資金交收賬戶在規定的時點有足額資金。
六、明確發行基本流程。規定三種定價方式下的定價與申購流程。明確了詢價、競價及直接定價三種定價方式下的具體流程，規定了定價及申購過程中的關鍵環節，便於主承銷商和發行人執行。同時，明確資金交收與股份登記的具體安排。規定了資金交收的日期、流程，資金解凍及劃轉的具體安排，以及股份登記的辦理方式。
七、明確超額配售的相關要求。規定行使超額配售選擇權的資金來源及資金存放。同時明確超額股票交付及資金劃付的規定。通過規範超額配售行為，防範業務風險，保護投資者合法權益。
八、明確法律責任與監管規則。規定了全國股轉公司及中國結算對對證券公司、參與登記結算業務的發行人、投資者、結算參與人等的監管安排，規範各參與主體的行為，維護市場秩序。
除上述精選層公開發行申購細節外，股轉公司還在壓實中介機構職責。
特別值得一提的是，新規定的“不予受理的再次申報限制”，股轉公司規定，保薦機構報送的申請文件在一年內累計兩次被不予受理的，自第二次收到全國股轉公司不予受理通知之日起三個月後，方可報送新的申請文件。保薦機構也被要求在申報後提交驗證版公開發行說明書，並在掛牌委員會審議會後更新提交，以供監管備查。
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