全通教育曾貴為A股“股王”，落難後卻甚為慘淡。
在引援吳曉波失敗後，全通教育正迎來新的救兵。
2月27日晚間，中文傳媒、全通教育齊發大消息。這也讓A股再現“A吃A”案例，中文傳媒聯手眾兄弟直指全通教育控制權。
A“借道”吃A
公告顯示，中文傳媒全資子公司江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（下稱“藍海國投”）與江西東旭投資集團有限公司（下稱“東投集團”）、南昌金開資本管理有限公司、南昌藍海東投企業管理諮詢有限公司（暫定名，以工商核准名稱為準）共同發起投資設立“南昌藍海東投投資合夥企業（有限合夥）（即本次交易的“投資方”），開展股權投資業務。
公告顯示，中文傳媒收到報告，藍海國投、東投集團與陳熾昌、林小雅、全鼎資本管理有限公司（下稱“全鼎資本”）及中山峰匯資本管理有限公司（下稱“峰匯資本”）於2月27日共同簽署《股份轉讓框架協議》，約定投資方通過協議轉讓的方式受讓陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本持有的全通教育的部分股份。
披露顯示，陳熾昌、林小雅為夫妻，合計持有全鼎資本、峰匯資本100%股權。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計實際控制全通教育約27.56%股份。
值得注意的是，本次對全通教育的收購與控制，可以分為三個部分分步實施，運作手法老辣高超。
協議顯示，首次股份轉讓比例將不超過全通教育總股本的6.8911%。後續若轉讓方有意向繼續將所持有全通教育的股份轉讓給投資方，股份轉讓比例累計將不超過全通教育總股本的18.5%。
同時，首次股份轉讓簽署正式協議的同時，陳熾昌、林小雅等一方還將與投資方簽署《質押借款協議》以及《表決權委託協議》，由投資方提供質押借款，陳熾昌、林小雅等一方將持有全通教育不超過總股本 16.6089%的表決權委託給投資方，以使得投資方取得全通教育的控制權。
轉讓價格“浮動未定”
目前，本次股權轉讓價格尚未最終確定。
公告顯示，本次股份轉讓所涉無限售股份的價格，由正式《股份轉讓協議》最終確定，其定價原則為：以正式《股份轉讓協議》簽署日為基準日，由陳熾昌選擇基準日“前1個交易日收盤價”、“前5個交易日均價”、“前10個交易日均價”、“前20個交易日均價”、“前30個交易日均價”的其中一種作為轉讓價格，具體以正式《股份轉讓協議》約定為準。
雙方同意，正式《股份轉讓協議》應當於今年4月30日前簽署，但如需取得的反壟斷審批於 4月30日前尚未取得的，則簽署日順延至《股份轉讓框架協議》簽署之日起3個半月內。
同時，在上述時期內，陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本一方不得與任何第三方就本協議所約定的事宜簽署任何協議或意向書（不論該協議或意向書對其是否有約束力）。上述期間經雙方書面同意可予以延長。
近期，由於“停課不停學”火爆，全通教育等在線教育板塊股票錄得較大漲幅。從上述定價原則來看，本次標的股份轉讓價格的確定方式對轉讓方較為有利。
不過，公告也顯示，本次簽署的框架協議僅為意向性協議，後續協議能否簽署具有不確定性。
誰是全通教育新主？
未來，假若交易順利進行，全通教育將屬於哪位“新主”？
中文傳媒表示，本次交易系公司全資子公司藍海國投作為主要出資人之一參與設立合營企業，並由合營企業作為普通合夥人發起設立合夥企業用於收購全通教育的股權，藍海國投不屬於合營企業及合夥企業的控股股東或者實際控制人，因此，本次交易完成後，不會導致公司合併報表範圍的變化。該框架協議的簽署對公司本年度經營業績無重大影響。
此前公告顯示，在合營企業——南昌藍海東投企業管理諮詢有限公司中，藍海國投持股49%，東投集團持股31%，寧波逸陽企業管理諮詢有限公司（下稱“寧波逸陽”）持股10%，浙江美亞經濟技術開發有限公司（下稱“浙江美亞”）持股10%。
其中，東投集團則由陳東旭持股90.09%、陳彩蓮持股2.29%、黃利平持股7.62%；寧波逸陽由俞曉明持股90%、沈佳持股10%；浙江美亞由奚躍持股40%、袁建華持股33.33%、樓杭持有26.67%。
在投資方——南昌藍海東投投資合夥企業（有限合夥）中，南昌藍海東投企業管理諮詢有限公司作為普通合夥人，執行合夥事務；南昌藍海東投投資合夥企業（有限合夥）出資總額8.7億元，其中，藍海國投擬以自有資金認繳合夥企業出資總額不超過4.35億元，出資比例50%；東投集團出資39.89%；金開資本出資10%。
金開資本隸屬南昌金開集團有限公司，最終隸屬於南昌經濟技術開發區國有資產監督管理辦公室。
不難看出，中文傳媒全資子公司儘管不擁有實際控制地位，但其在合營企業中佔據重要地位，並是投資方核心金主之一。此外，南昌國有資本以及諸多自然人亦參與其中。
慘淡的昔日“股王”
披露顯示，全通教育致力於教育信息化及信息服務多年，以基礎教育學段家校互動服務起步，業務逐步發展至涵蓋基礎教育、家庭教育及教師繼續教育不同領域，並通過子公司以校企合作、專業共建的方式積極探索拓展學歷職業教育領域。
全通教育曾是A股炙手可熱的在線教育概念股，2015年其股價一度到達467.57元/股的高位，位列兩市第一高價。
但概念終會暗去，業績才是王道。在頻頻收購之後，近兩年來全通教育業績頗為慘淡。2019年業績快報顯示，全通教育去年的營業收入為7.18億元，同比下降14.5%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損7.3億元。全通教育稱，公司出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致。
2018年，全通教育營業總收入約為8.4億元，虧損6.6億元。
在這樣的情況下，陳熾昌想法設法為全通教育引援。2019年3月，全通教育公告擬以15億元價格通過發行股份的方式收購知名財經作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權。
2019年9月，因種種原因，上述收購終止。
此後，2019年12月，全通教育引來廣東中山國資。陳熾昌及全鼎資本轉讓全通教育9.18%股份，轉讓總價約為3.1億元，中山市交通發展集團有限公司由此成為全通教育第二大股東。
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