公元前203年，六月。
项羽回援彭城之后，再度引兵北上，一举荡平刘邦所倚重的
荥阳-成皋防线，对刘邦的关中大本营造成了极大的威胁。刘邦在荥阳-成皋防线被攻破之后，连忙将据点后推，在巩县重新增设防御据点，以图阻止项羽大军进入关中。
刘邦这种持久消耗战，极大的扼制了项羽兵锋，让其一度停留在河南地区无法真正的染指其关中大本营，而项羽的后方大本营彭城一带却屡屡受到侵袭。
同时，刘邦选择北上进抵小修武，当时的韩信、张耳两人已经平定代、赵两地，刘邦突然闯入韩信、张耳大营夺取兵符印信，将小修武的汉军为己所用。
刘邦此举让自己重振军威，可也让韩信心生异心，为以后韩信自称齐王埋下了祸种。他下令让韩信征调赵地兵力，南下攻打齐国，从侧翼威胁楚军。
而刘邦则听取郎中郑忠的建议，继续婴城自守，消耗楚军：
- 刘邦驻守小修武，稳固后方
- 卢绾、刘贾统领两万步兵，数百骑兵，南渡黄河骚袭楚军后翼
对于项羽而言，他想要进入关中，彭城-荥阳-栎阳这三个据点所联结的战线，跨度有六百公里，虽然此时项羽还未入关，可彭城-荥阳这条战线则足有三百多公里，如此漫长的距离，项羽的后勤补给几乎全部依赖于彭城。
彭城的除了东翼齐国暂时保持中立，其余西、北两个方向各有韩信、彭越，卢绾，刘贾三股势力连番威胁。
而项羽的身边能够独挡一面的将领极其稀少，这不得不让其屡屡亲自驰援各地，项羽的屡屡驰援让其自身很快就在战场中陷于被动，无法全力统兵西进。
公元前203年，八月。
彭越带领大军接连攻克外黄、睢阳等十七座城池，卢绾、刘贾则在燕郭西一带击破一部分楚军，他们三人带领大军疯狂侵袭项羽的运粮据点，项羽供给粮仓屡屡被焚烧殆尽，如此一个多月的侵袭，项羽不但在前线战场无法安心推进，就连后方大本营彭城也即将面临着严重的威胁。
项羽眼看后方形势危急，只能再度引兵驰援后方：
- 曹咎、司马欣屯驻成皋，扼制刘邦南下
- 钟离昧统兵扼守荥阳东一带
- 项羽引兵东行攻打彭越
项羽引兵攻打彭越，并非起到实质性的效果，因为彭越并非真正的想要攻打城池，而是想要长期侵袭项羽大后方，让其无法顺利引兵西进。
彭越看到项羽东行进军，转而北上进攻穀城，斩杀楚将薛公，又顺利攻下昌邑一带二十座城池，得粮十余万斛，全部送给了在修武盘踞的刘邦。
项羽在重新收复睢阳时，刘邦迅速南下进抵泗水，派遣一部分军队在成皋挑衅，汉军在城下辱骂楚军四五天，曹咎忍不可忍，引兵出战，在他下令渡河之际，刘邦引兵进攻，一举攻破楚军。
刘邦得以顺利重新占据成皋，抢夺河南一带最大的粮仓敖仓，屯集大军于广武山西城，继而将荥阳东驻守的钟离昧全面包围。
此时，更为可怕的消息出现：
韩信已经即将平定齐国！
韩信攻打齐国其实是谋变之战，因为韩信引兵进入齐地时，齐王下令征调二十万大军在历下防守，刘邦派遣使者郦食其说和，齐王下令撤掉了历下防守齐军。
韩信准备撤军之际，范阳策士蒯彻劝说韩信脱离汉军，成为了独立政权。
韩信听取其建议，突然引兵从平原津渡过黄河，出其不意的拿下历城，攻破国都
临淄，擒获齐国将领四十六名，齐国大惊。韩信的贸然进攻，让齐王颇为恼怒，国相田横更是下令烹杀郦食其，开始四处逃亡，分散据守。
韩信趁势两路分兵推进：
- 灌婴统军进攻博阳
- 曹参统军进攻济北
韩信的这两股大军节节胜利，齐国已经形势危急。博阳、城阳、高密、胶东到处分散齐军，齐国统治核心已经濒临崩溃。
他的突入，更让项羽的东翼受到巨大的威胁。
项羽在战场中形势瞬间显得极为被动，他只能再度分兵：
- 龙且统领大军驰援齐国
- 项羽统领大军驰援荥阳
项羽进抵荥阳之后，将大军屯集于广武山东城，和刘邦大军对峙。
龙且带领号称二十万大军沿着城阳、琅琊急进，在潍水东部高密一带驻守。
韩信听闻龙且引大军前来驰援，也开始下令合兵于潍水西部地区，以图和龙且对峙。
龙且作为楚国大将，在军中素有威望，在各诸侯国诸侯国更是一位难得的骁勇战将，对于韩信他从未放在眼中，更多的时候充满了轻视。
只是这一次，他遇到了一位更为强悍的敌手，也让自己的生命走向了终结。
两军对峙期间，韩信深夜派遣骑兵堵塞潍水上游，让其水量减少，第二天派遣一部分兵力渡河攻击龙且大军，佯装大败。
龙且掉以轻心，自以韩信不足为惧，不顾众人劝阻，亲统大军急渡潍水。
韩信果断下令掘开上游砂石，潍水奔腾而下，将龙且的渡河大军分割两半，西岸渡河齐楚联军被全部击溃，东岸齐楚联军竞相奔逃。
韩信下令全军追击，大破其联军，斩杀龙且，齐地被顺利平定，刘邦听到这个消息，只能默然同意封其为齐王。
项羽自知大本营将受到重大威胁，急忙派遣使者说和韩信，韩信拒绝项羽的建议，继续挥兵南下攻破薛城、下相、广陵、邹县，极大的撼动了项羽的大后方。
公元前202年，八月。
楚汉以鸿沟为界，楚汉双方僵持一年多的成皋战役终于宣告结束。
此时，整个战场的主动权已经被刘邦全局掌控，项羽的形势已经异常危急，与其是和平裂土言和，不如说是项羽的无奈之举。
曾经的西楚霸王，横扫天下霸主，可如今，长时间的耗战还是拖垮了楚军，也打击了这位曾经的悍将。
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