證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2020-005
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概況
萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年9月29日召開第九屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的議案》，董事會一致同意公司以4,700萬元的價格轉讓義幻醫療40%的股權。公司與嶽義豐於2019年9月29日簽訂了《股權轉讓框架協議》，公司擬以人民幣4,700萬元（大寫：肆仟柒佰萬元整）的價格轉讓其持有的成都義幻醫療科技有限公司（以下簡稱“義幻醫療”）40%股權。內容詳見2019年9月30日、2019年10月12日、2019年12月3日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的公告》（公告編號：2019-069）、《關於出售參股公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的補充公告》（公告編號：2019-070）、《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的進展公告》（公告編號：2019-081）。
二、交易進展情況
1、公司於2020年2月12日召開第九屆董事會第十次會議，會議審議通過了《關於與嶽義豐簽訂股權轉讓協議的議案》，董事會一致同意公司以4,700萬元的價格轉讓義幻醫療40%的股權，並與嶽義豐簽署《股權轉讓協議》。
2、公司與嶽義豐於2020年2月12日簽訂了《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣4,700萬元（大寫：肆仟柒佰萬元整）的價格轉讓其持有的義幻醫療40%股權。
3、根據深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定，本次交易的金額未超過公司最近一期經審計淨資產的50%。因此本次交易事項無須提交公司股東大會審議。
4、嶽義豐與公司無關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
三、股權轉讓協議的主要內容
甲方（轉讓方）：萬方城鎮投資發展股份有限公司
乙方（受讓方）：嶽義豐
（一）本次股權轉讓及交易對價
1. 1 本次交易：甲方同意出讓其持有的義幻醫療40.00%股權，乙方同意受讓甲方持有的義幻醫療40.00%股權。
1.2 本次交易的作價：經交易雙方協商確定，本次交易對價（全部股權轉讓價款）金額為人民幣4,700萬元。本次交易對價是以甲乙雙方於2015年11月簽訂的《股權轉讓協議》所確定的義幻醫療全部股東權益評估值為基礎，經甲乙雙方協商後確定。
1.3本次交易的支付方式：乙方以現金方式向甲方支付本次交易的對價。
（二）交易對價/轉讓價款的支付方案
本次股權轉讓交易對價由乙方分四期以現金方式向甲方支付，具體如下：
2.1乙方應於2020年【3】月【31】日前，將人民幣2,000萬元支付至甲方指定賬戶。第一期付款，雙方約定按如下步驟執行：
2.1.1乙方於2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民幣1000萬元；甲方收到該筆款項後，乙方即可辦理義幻醫療的40%股權的過戶手續，甲方給予配合。
2.1.2乙方於2020年【3】月【31】日前，向甲方支付轉讓價款人民幣1000萬元；
2.2 乙方應於2020年【7】月【31】日前，將轉讓價款人民幣1,000萬元支付至甲方指定賬戶。
2.3 乙方應於2020年【9】月【30】日前，將轉讓價款人民幣1,000萬元支付至甲方指定賬戶。
2.4乙方應於2020年【12】月【1】日前，將剩餘轉讓價款人民幣700萬元支付至甲方指定賬戶。
2.5 甲方指定接收本次股權轉讓價款的賬戶信息如下：
2.6 雙方確認：本協議一旦簽署，甲乙雙方均必須按照本協議各項條款約定、實施本協議。除非發生不可抗力，任何一方均不得改變本協議所約定的交易結構和交易條件，否則視為嚴重違約。
（三）擔保條款
為保證本協議誠實履行，乙方同意為本次交易提供如下擔保措施：
3.1 依照本協議之2.1.1項之約定，乙方於2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民幣1000萬元並辦理義幻醫療40%股權過戶手續之後，乙方應當於股權過戶當日以受讓的義幻醫療20%股權（即標的股權的一半）為首期股權轉讓價款餘額（1000萬元）的支付提供質押擔保。除非乙方於2020年【3】月【31】日前按約支付首期股權轉讓價款餘額1000萬元，否則該項質押擔保不得解除（但雙方協商達成一致解除質押的除外）。
3.2以上擔保措施擔保範圍包括全部股權轉讓價款、違約金，乙方為實現權利而支出的全部費用（包括但不限於訴訟費、律師費以及差旅費等）。
（四）違約條款
4.1因乙方原因未能向甲方在約定時間內足額支付交易對價的，每延期一日，乙方應按照應付而未付金額的萬分之五向甲方支付違約金。
4.2非因甲方原因，乙方未能在約定時間內支付首筆股權轉讓款超過十日的，甲方有權解除本協議。協議的解除不免除乙方的違約責任,乙方應當向甲方支付相當於乙方首筆股權轉讓款中應付而未付的部分的15%作為違約金。
4.3如乙方在2020年12月1日前仍然未能將股權轉讓款全部付清，甲方有權要求乙方在2020年12月31日前將應付而未付股權轉讓款對應的標的公司股權轉回至甲方名下。同時乙方還應向甲方支付本次股權轉讓剩餘交易對價的15%作為違約金。
4.4如乙方未按前款約定及時向甲方轉回股權的，除向甲方支付前款約定違約金外，乙方每遲延轉回股權一日，還應當向甲方支付相當於本次股權轉讓交易對價萬分之五的違約金，直至乙方將應付而未付轉讓款對應的股權全部轉回至甲方。
第五條 生效及其他
5.1 本協議自甲乙雙方簽字並加蓋公章之日起生效。
四、備查文件
1、第九屆董事會第十次會議決議；
2、《股權轉讓協議》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零二零年二月十三日
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