1931年的共和政府着手广泛变革，实行土地改革、宗教改革。西班牙是个天主教国家，学校几乎全是教会学校，被强令解散。政教分离和教育改革，无可通融地一刀切非常危险。右翼感觉他们的基本要求，“财产、信仰、祖国”都岌岌可危。
那是个动荡的西班牙。1932年8月，右翼反对加泰罗尼亚自治而暴动，被左翼政府镇压；土地政策不见效，南方无政府主义农民宣布成立共产主义公社，也遭镇压。1933年左翼联合阵线在大选前瓦解，右翼联盟赢得大选胜利。可惜，西班牙模式是，不论谁上台，双方理念完全相悖。在野方用暴动说话，官方则武力镇压，种下更深仇恨，周而复始。
彼时欧洲激进思潮激荡，西班牙处在漩涡中，苏联和纳粹德国，都在关注西班牙。20世纪初种种思潮，社会主义、共产主义、工团主义、法西斯主义、民族主义、无政府主义，都因面向底层而流行一时，一不小心就出来一个新变种，象无害病毒突然变异而变得有害。西班牙人尚武，危机时刻军人干政，被看作是一种光荣传统。三天以后，1936年7月17日，摩拉将军和佛朗哥将军做了一个“宣言”，这是传统中军人宣布接手政权的方式。西班牙内战打响了。
佛朗哥一贯是个强调要用铁腕来维持秩序的人，最看不得社会混乱局面。可是，军人起事本身就是叛乱行为，不成功就成仁。所以，大凡军事叛乱都会大开杀戒。而佛朗哥更一向认为，只要最终目的是“恢复秩序”，过程中的杀戮只是必要的手段。所以内战一开始就十分残酷。
战争一开始，马德里政府马上向苏联和第三国际要求支援。苏联的援助，是通过第三国贸易，向西班牙政府出售武器，要求全部支付黄金。内战中共和政府的最大优势，是国家黄金储备在他们手里，并且西班牙是世界第六大黄金储备国。战争初期，西班牙一半以上黄金在1936年10月秘密运入苏联。一方面购武器，一方面有战乱委托保管的意思。存到法国的小部分黄金，法国人在战后还给了新政权佛朗哥。运到苏联的大部分西班牙黄金却从此消失。苏联高官奥罗夫回忆说，黄金到达时，斯大林说：“西班牙人再也休想看到他们的黄金。”
“国际纵队”的志愿人士为挽救马德里，起了关键作用。在1936年12月的马德里保卫战中，国际志愿兵达四万左右。马德里保卫战是国际纵队第一次亮相，也把共产党推到了西班牙政治的聚光灯下。国际纵队由第三国际出面，在各国募兵，来自五十几个国家，包括美国人，其中也有中国人。苏联以志愿兵的名义派来了三千人，其中一千名飞行员。
战争是残酷的，毕加索用名作《格尔尼卡》记录了1937年4月26日德军对平民的轰炸。1938年1月28日，九架意大利飞机轰炸巴塞罗那，仅一分钟空袭，就有150名平民丧生。从战争角度看，佛朗哥一方是纯军事行动，而共和派一方，却是政治斗争在支配军事。自始至终，共和派一方没有停止内斗。著名作家乔治·奥威尔在《向加泰罗尼亚致敬》一书中记录了共和派的自相残杀。
格尔尼卡的大轰炸刚过去，巴塞罗那就同时大乱，左翼阵营中的无政府主义者和托洛茨基派遭共产国际镇压。奥威尔从前线回来，惊讶发现，“政治上清醒的人们，已经意识到，这是一场共产主义者和无政府主义者之间两败俱伤的战争，而远非同佛朗哥的战争。”仅一次左翼内战就有四百人死亡，一千人受伤。这种左翼间的“武装冲突”，“全国处处可见”。左翼内斗巷战的俘虏，都被关入监狱，“监狱里人满为患”。国际纵队也有人因“政治经历可疑”被追捕。警察甚至把医院里自己一方的伤兵都抓走了。
后来共和派战斗失败，很难说和他们的内斗没有关系。西班牙的清洗只是苏联1937年大清洗的延伸，就连罪名都常常是一样的。乔治·奥威尔后来写出《1984》和《动物庄园》来揭露极权主义，触动他的正是西班牙内战的经历。1938年奥威尔写道，“报纸上说这场战争是‘为民主而战’，这明摆着是骗局”。
1937年中开始，攥着西班牙黄金的苏联减少甚至中断了对共和国军的援助，相反，德意对佛朗哥的支援增加。国际纵队虽英勇，却敌不过对方的优势装备。1938年3月，阿拉贡战役中，国际纵队第5旅几乎全军覆没。共和派一边人心溃散，失败主义情绪开始蔓延。苏联开始打起了自己的算盘。
内战打到这个时候，国际形势处于很危险的状态，西方国家都不愿意插手西班牙内战，怕引发世界大战。同时，内战双方的极端面目，也使得各国都不太愿意坚决地帮助某一方。慕尼黑协定以后，英法以为绥靖政策有效，可以维持和平，更希望把西班牙冲突局限为国内战争。斯大林把德意和约放在自己利益的天平上，和纳粹德国协商一起瓜分波兰。西班牙内战双方的国际支持者，在背后悄悄拉手。
此刻，国际纵队宣布撤离西班牙。
共和派一方，有如此之多的矛盾冲突和自相残杀，而佛朗哥一方是一心一意在打仗。战争的走向渐渐清楚。
1938年12月31日，佛朗哥胜利在握。他宣称，共和派是“罪犯”，对他们不存在“赦免和解的可能”。1939年1月26日，巴塞罗那不战而降。几十万共和国军和难民开始了向法国的大逃亡。
直到此时，以马德里为核心的西班牙中心地区仍然在共和派手里，他们还有将近30万的兵力。难以置信，共和国崩溃在即，却还有最后一次尤为残酷的内斗。共和派自己人激战四天，获胜一方枪毙了对手的军官。共和派终于崩溃，他们的头面人物都顺利离开西班牙。而他们的追随者和士兵们，大多来不及离开。等待着他们的，是佛朗哥的行刑队。
1939年3月27日上午11点，佛朗哥占领马德里。4月1日，佛朗哥宣布，西班牙内战结束了。
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