日前，證監會公佈了《順德農商行首次公開發行股票申請文件反饋意見》（下稱“反饋意見”），對其規範性問題、信披問題、財務問題和其他補充方面進行了問詢。
《反饋意見》要求順德農商行披露：董事、監事、高級管理層及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自於銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況；以及理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求，是否存在需要整改及具體整改情況，是否存在潛在兜底約定等。
公開資料顯示，順德農商行位於廣東順德大良新城區。前身是始建於1952年的順德農村信用合作社，2009年12月23日改製為農村商業銀行，是廣東省三家首批改制的農村商業銀行之一。
高管、親屬持股資金是否來自於銀行借款
監管要求順德農商行披露，董事、監事、高級管理層及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自於銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監高及其親屬持股是否需要履行相關的內部決策程序和主管部門的審批或備案等。
第一財經記者查閱資料發現，截至2018年底，順德農商行董事、監事、高級管理人員等14名人員持有6014506股，董事、監事、高級管理人員的33位近親屬持有11107171股。例如，董事長姚真勇持有499981股，其子女持股344995股；副行長宗穎持股458320股，其子女持股1354451股。
上述《反饋意見》還要求順德農商行進一步披露：按股東類別及性質列示披露目前發行人股東的基本構成；自然人股東的持股情況作為招股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數、持股比例等；歷史上是否存在受讓方資格不符合監管部門要求的情形，如有則披露具體情況、原因，目前情況等；不適格股東權利行使是否得到保障，是否存在糾紛或潛在爭議，對股東不適格情況的後續解決方案。
此外，根據2019年6月公佈的《順德農商行IPO招股書》，順德農商行企業貸款主要集中在製造業、租賃和商務服務業、批發和零售業、房地產業，佔比達九成；不良企業貸款主要集中在製造業、批發和零售業。
對此，監管要求，根據當地經濟發展情況、順德農商行的主要客戶群體，補充披露貸款主要集中在前述4個行業的原因及合理性，租賃和商務服務業和房地產業報告期內貸款發放比重逐年上升的原因，進一步細分披露製造業中各類製造業的貸款規模、不良率情況；並補充披露前述5個行業不良貸款率與同行業可比公司的對比情況，批發和零售業不良率明顯高於其他行業的原因，結合本地製造業特徵、國內外局勢等因素，說明製造業不良率逐年下降的原因和合理性等。
理財產品是否存在潛在兜底約定
證監會對順德農商行的另外一大反饋點在其理財產品。《順德農商行IPO招股書》顯示，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，順德農商行發起設立但未納入合併財務信息範圍的銀行理財產品及聯合投資計劃存量分別為173.14億元、234.32億元和284.98億元。
監管要求順德農商行說明，理財產品和聯合投資計劃的收益、佔比以及對財務報表的影響；保本型理財和非保本型理財的具體情況，包括但不限於具體合同條款內容、產品結構等，納入合併報表和表外核算的理財產品規模變動情況；理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求，是否存在需要整改及具體整改情況，對應的權利義務，是否存在潛在兜底約定，未納入表內的依據是否充分；理財產品穿透至底層標的資產情況，是否存在違約風險，是否需要計提相關風險準備；開展非保本收益類理財產品業務的歷史沿革，是否曾因違規被監管部門處罰情形；資管新規發佈後的理財業務核查、產品報備等情況，是否進行“新老劃斷”，資管新規之後的理財業務與原業務有何區別與聯繫。
證監會還進一步要求順德農商行披露，理財產品的表內核算、表外核算的規模及佔比情況，是否反映該等業務或產品的實質；補充說明並披露發行人理財產品、發起設立的未納入合併財務報表範圍的結構化主體的信息，包括但不限於發行渠道、收益來源、資金投向、是否存在保本及事實上剛性兌付的情形、槓桿情況、收費標準、潛在風險、資產減值情況，並說明相關會計處理的合規性；披露理財產品及聯合投資計劃的資金最終使用者是否為發行人的關聯方，是否存在通過該等業務迴避關聯交易的情形；發行人或關聯方是否對發行人發行的產品提供過融資或其他支持。
此外，第一財經記者發現，順德農商行投資了3.5億元的由包商銀行發行的小微企業金融債（包括3億元的自營業務投資和0.5億元的理財業務投資）和2.91億元的由包商銀行承兌的銀行承兌匯票貼現，除此，順德農商行已轉出5.09億元該行作為貼現行、包商銀行為承兌行的票據。“順德農商行需說明包商銀行信用風險對順德農商行的影響，應對措施和下一步安排等。”證監會稱。
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