證券代碼：000606 證券簡稱：順利辦 公告編號：2020-003
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順利辦信息服務股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月23日披露了《2019年度業績預告》，並於2020年2月2日收到深圳證券交易所下發的《關於對順利辦信息服務股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第25號），公司對有關問題進行了認真分析與核查，現就相關事項回覆如下：
一、你公司2019年半年報顯示，你公司未計提商譽減值，商譽賬面原值如下表：
單位：元
（一）請你公司詳細說明2019年度計提商譽減值的具體原因；
回覆：
本報告期，公司按照《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的相關規定，根據形成商譽的資產組實際經營情況及政策環境、行業因素等原因，本著謹慎性原則，初步預計需計提減值準備75,800萬元，最終減值準備計提的金額將由公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計後確定。具體減值構成如下：
單位：萬元
注1：2019年第四季度，因終止合作等原因公司處置了部分終端資產，導致商譽減少。
1、神州易橋(北京)財稅科技有限公司（以下簡稱“易橋財稅科技”）
2019年下半年，受宏觀經濟環境、行業競爭加劇的影響，加之，公司在特定期間內降低毛利率以換取市場佔有率為優先的經營戰略，使得易橋財稅科技雖然人力資本業務收入增加明顯，但人力資本業務毛利率較低；同時，公司顧問諮詢業務與特定區域政府展開緊密合作，雖然形成了區位經濟為特色的市場佈局，但2019年度尚處於投入期，尚未形成穩定收益來源。
（1）經濟形勢趨緩
2019年下半年，國際國內經濟增長趨勢有所放緩。根據中國國家統計局數據顯示，2019年2月-11月時期內，前5個月服務業生產指數累計同比增速處於7.0%-7.6%區間內，後5個月則處於6.3%-6.8%區間內，並且自2019年7月起，服務業生產指數增長趨勢明顯放緩，經濟形勢與預期存在較大差異。
（2）行業競爭格局進一步加劇
近年來，以人力資本業務為代表的零工經濟蓬勃發展，並在互聯網大環境的影響下，“靈活用工”漸漸成為眾多行業如服務、餐飲、新零售、互聯網等的新型用工模式。企業嘗試到市場紅利後，紛紛選擇了該模式，促進了靈活用工市場的發展和壯大。在行業蓬勃興起和准入條件不高的形勢下，人力資本服務機構大幅增加，湧入了大量的競爭者，市場原有的利潤空間被進一步瓜分。
根據人社部發布的人力資源服務業統計情況顯示，截止2018年底，全國共有公共人力資源服務機構和經營性人力資源服務機構3.57萬家，同比增長18.37%；行業從業人員64.14萬人，同比增長9.89%。
2019年8月，國務院辦公廳印發《關於促進平臺經濟規範健康發展的指導意見》，意見中指出“要完善新就業形態支持政策，促進零工市場、靈活就業等健康發展，培育就業新增長點”。在市場和政策的雙重驅動下，全國公共人力資源服務機構和經營性人力資源服務機構大幅增長，競爭不斷加劇。
由於行業競爭加劇，截至2019年中期，人力資本業務毛利率已經出現下滑趨勢。經查閱同行業上市公司公告，萬寶盛華（港股）2018年度人力資本業務毛利率22.7%，2019年中期下降至20.6%，其中靈活用工業務毛利率為11.6%；科銳國際2018年度人力資本業務毛利率為18.11%，2019年中期下降至13.73%，其中靈活用工業務2018年毛利率為8%，2019年中期降至7.97%。2019年下半年，隨著競爭的進一步加劇，毛利率持續下降。因同行業上市公司尚未披露2019年度財務報告，暫無法獲取2019年下半年具體數據的變化。
（3）開拓市場導致業績受損
2019年下半年，基於宏觀經濟下行的壓力、行業發展方向及競爭的進一步加劇，為穩固現有市場，並搶佔靈活用工市場份額，打造品牌優勢，公司確立了適當降低人力資本業務毛利率，在特定期間內以市場佔有率為優先的經營戰略。這一戰略使得易橋財稅科技人力資本業務毛利率降低，2019年下半年毛利率維持在3%-4%左右，但代表市場佔有率的收入指標增加明顯：2019年，人力資本業務全年收入15億元（未審數據），相比較2018年人力資本業務收入2.84億元，增長比率為428.17%，2019年下半年人力資本業務收入為9.99億（未審數據），相比較2019年上半年人力資本業務收入5.01億元（未審數據），增長比率為99.40%；同時，公司顧問諮詢業務與特定區域政府展開緊密合作，雖然形成了區位經濟為特色的市場佈局，2019年度尚處於投入期，未形成穩定收益來源。
總體而言，2019年宏觀經濟環境、行業發展狀況以及自身戰略決策等因素，致使易橋財稅科技業績下滑，經公司審慎評估後存在商譽減值並需計提反映。
2、霍爾果斯快馬財稅管理服務有限公司（以下簡稱“快馬財稅”）、霍爾果斯易橋快馬企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“快馬諮詢”）
快馬財稅和快馬諮詢所屬各地終端資產均為以代理記賬業務為主的服務型公司，本報告期代理記賬行業受國內外經濟因素以及行業政策等影響，競爭進一步加劇導致利潤水平有所降低。同時，公司“品牌+平臺”及“線上+線下”的優勢尚在佈局和調整期，也在一定程度上影響了代理記賬業務的業績。據此，經公司審慎判斷及合理預測，代理記賬業務所在資產組涉及的商譽存在減值。
（1）政策放寬准入門檻降低
2019年3月，《代理記賬管理辦法》（財政部令第80號）進行了重大修改，取消申請材料中的各項證明，進一步壓縮法定審批時限，並放寬主管代理記賬業務負責人、從業人員條件等。同時，根據貫徹落實《國務院關於在自由貿易試驗區開展“證照分離”改革全覆蓋試點的通知》（國發〔2019〕25號）精神，推動各省政務服務平臺與全國代理記賬機構管理系統有效對接；升級完善全國代理記賬機構管理系統，實現跨層級、跨部門、跨系統的數據互聯和信息共享。該政策導致行業競爭加劇。
政策逐步放寬使得代理記賬行業企業數量快速增長，市場份額進一步被瓜分。代理記賬行業已進入成熟期，且競爭者之間出現挑釁性的低價競爭，導致產品價格下降，收費價格與服務價值對比嚴重失衡，毛利率和淨利潤率雙雙下降，嚴重擠壓利潤空間。
據財政部會計司統計，截至2019年年底，全國執證代理記賬機構共45286家，較上年同期增長43.65%，代理服務企業共221.98萬家，較上年同期增長32.88%；代理記賬企業增長大於服務企業數量增加，呈現出競爭加劇態勢。
（2）行業競爭加劇
①人工智能對財稅行業的影響較大。近年來，尤其進入2019年以來，隨著信息技術的飛速發展,雲計算、大數據、物聯網、區塊鏈等新技術不斷湧現及快速發展，財務會計中標準化和規範化程度高的基礎會計工作由人工智能逐步取代人工操作的進程逐步加快。隨著人工智能等技術的不斷髮展及運用，人工智能將一定程度上取代人工代理記賬的工作。
②中小微企業對服務認知程度逐漸成熟導致利潤空間降低。隨著代理記賬、稅務籌劃行業的發展擴張，中小微企業對代理記賬行業的認知程度不斷成熟，信息掌握程度進一步加深，行業規則進一步規範和透明，中小微企業的議價能力逐步增強，這使得代理記賬行業較以前年度盈利水平明顯降低，進入一個相對合理而偏低的盈利水平。
③惡性低價競爭嚴重，收費價格與服務價值對比嚴重失衡。由於執業質量、市場競爭、行業監管等多方面因素的影響，許多代理機構低價搶佔市場，導致低價競爭嚴重，服務的價格與價值嚴重不對等，間接導致服務質量低劣等系列問題，並形成惡性循環。
（3）公司經營佈局處於整合調整期
快馬財稅和快馬諮詢所屬各終端資產的代理記賬業務受制於行業的充分競爭和2019年相關政策的推出，短期內價格競爭形成常態。為此，2019年公司對各個終端資產進一步賦能和調整，積極引導各個終端資產不斷增加服務種類，由單一的代理記賬業務逐步過渡為具有綜合服務能力的新型商事服務主體，以應對市場環境變化，提高自身抗風險能力，夯實未來業務發展基礎。這種內部的轉型調整在一定程度上影響了代理記賬業務的業績。
以上種種跡象表明，相關資產組的商譽存在減值跡象，公司審慎評估後確定商譽減值反映。
（二）你公司於2016年完成發行股份購買神州易橋(北京)財稅科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權的重大資產重組事項，標的公司原股東彭聰、百達永信投資有限公司、廣西泰達新原股權投資有限公司承諾標的公司2016年至2018年扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於8,000萬元、9,400萬元和10,700萬元，三年累計業績承諾完成率為103.23%。請你公司結合標的公司所處的行業發展情況、經營環境、財務指標變化與同行業公司的可比情況等，說明標的公司2019年度的業績情況，是否出現大幅下滑，是否在本報告期計提大額商譽減值，如是，請補充說明業績下滑的合理性，以及商譽減值計提的合理性，會計處理的依據及合規性，並說明以前年度和2019年中期報告是否足額計提商譽減值準備。
回覆：
1、神州易橋(北京)財稅科技有限公司（以下簡稱“易橋財稅科技”）2019年度業績情況及合理性
截至2018年末，易橋財稅科技累計完成承諾利潤的103%。由於受內外部因素綜合影響，2019年易橋財稅科技盈利水平下降，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤為1,596.59萬元（未審數據），較2018年度大幅下滑。具體原因如下：
（1）宏觀經濟層面。國內外風險挑戰明顯上升，經濟下行壓力加大。自2019年7月，服務業生產指數增長趨明顯放緩，經濟形勢與預期存在較大差異。
（2）人力資本行業層面。2019年下半年，人力資本服務機構大幅增長，湧入大量競爭者，市場原有利潤空間被進一步瓜分。
（3）公司戰略層面。2019年下半年，為穩固現有市場，並搶佔靈活用工市場份額，打造品牌優勢，公司確立了適當降低人力資本業務毛利率，在特定期間內以市場佔有率為優先的經營戰略。使得易橋財稅科技人力資本業務收入增加明顯，但其毛利率較低；同時，公司顧問諮詢業務與特定區域政府展開緊密合作，雖然形成了區位經濟為特色的市場佈局，但目前尚處於投入期，尚未形成穩定收益來源。
2、神州易橋(北京)財稅科技有限公司2019年度計提商譽減值的合理性
2019年下半年，受宏觀經濟環境、行業競爭加劇的影響，加之，公司在特定期間內降低毛利率以換取市場佔有率為優先的經營戰略，使得易橋財稅科技雖然人力資本業務收入增加明顯，但人力資本業務毛利率較低；同時，公司顧問諮詢業務與特定區域政府展開緊密合作，雖然形成了區位經濟為特色的市場佈局，但2019年度尚處於投入期，尚未形成穩定收益來源。造成2019年易橋財稅科技盈利水平下降，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤為1,596.59萬元（未審數據），較2018年度大幅下滑。
按照中國證監會《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》及《企業會計準則第 8 號—資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象，對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。
基於上述原因，2019年度末，公司對易橋財稅科技形成的商譽進行了減值測試，按可收回價值低於賬面價值的金額，計提減值準備。
公司確定以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。公司按照謹慎性原則，結合實際情況，確定了易橋財稅科技的含商譽資產組，包含歸屬於資產組的可辨認資產、商譽、可能涉及的資產組對應的不可分割負債及可能涉及的其他資產（或負債），採用現金流量折現法估算其預計未來現金流量現值。
根據測試結果，需要計提商譽減值5.23億元。
3、以前年度和2019年中期報告不計提商譽減值準備的合理性
如上所述，公司認為上述資產組在以前年度的預測數據與實際數據未出現重大差異，且實際經營情況達到了預期，未發現存在減值跡象；同時，經公司聘請的評估機構評估後，認定在以前年度商譽未發生減值。2019年中期報告，鑑於易橋財稅科技公司當時實現淨利潤6,121.87萬元，與當時的預期結果差異不大，我們認為無需計提減值。
故此，2019年度末，公司對相關收購資產組形成的商譽進行了減值測試，根據測試結果，需對易橋財稅科技計提商譽減值。
4、會計處理的依據及合規性
根據《企業會計準則第 8 號—資產減值》、《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》等相關規定，因企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，如果商譽資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，應當將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。
同時，根據企業會計準則及相關規定，企業合併財務報表中反映合併時歸屬於母公司的商譽。在對與商譽相關的資產組進行減值測試時，企業應當調整資產組的賬面價值，將歸屬於少數股東權益的商譽包括在內，根據調整後的資產組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定包含商譽的資產組是否發生減值。發生減值的，應當按照合併日母公司的持股比例確認歸屬於母公司的商譽減值損失。
本報告期，公司按照上述準則相關要求，經測算後需計提的商譽減值金額為5.23億元。
（三）你公司於2018年完成現金購買霍爾果斯併購基金持有的霍爾果斯快馬財稅管理服務有限公司（以下簡稱“快馬財稅”）60%股權的重大資產重組事項，本次交易完成後，你公司持有快馬財稅100%的股權，業績承諾期為2017年至2019年，快馬財稅2017年和2018年業績承諾完成率分別為119.29%和103.82%。請你公司結合快馬財稅所處的行業發展情況、經營環境、財務指標變化與同行業公司的可比情況等，說明快馬財稅2019年度的業績情況，是否出現大幅下滑，是否未完成業績承諾，是否在本報告期計提大額商譽減值，如是，請補充說明2019年度業績大幅下滑的合理性，以及商譽減值計提的合理性，會計處理的依據及合規性，並說明以前年度和2019年中期報告是否足額計提商譽減值準備；如涉及承諾補償，請進一步說明交易對方是否有能力履行業績補償承諾，你公司是否存在業績承諾補償的保障措施，並就業績承諾履行風險問題進行重大風險提示。
回覆：
1、快馬財稅2019年度業績情況、完成業績承諾情況和承諾補償情況
2018年7月，公司以現金方式收購完成了快馬財稅，持有其100%股權，實現了“百城千店” 戰略。藉助此次收購，公司建立起覆蓋全國的龐大線下網絡和巨大的企業流量入口；同時，快馬財稅旗下的各終端資產，通過公司的併購、賦能、品牌影響等，也較好的完成了其承諾業績，截止2018年末業績承諾完成率為103.82%。
2019年，公司通過持續整合並簽署終止合作協議等方式陸續處置了部分終端資產，截至2019年末剩餘終端資產為30家，且快馬財稅與其均簽署了《盈利補償協議》，2019年為承諾期最後一年。
截至2019年末，剔除終止合作等原因處置的終端資產後，剩餘30家終端資產業績承諾及完成情況如下：
單位：萬元
根據未經審計數據，30家終端資產總體累計完成107%，其中有7家未完成，6家累計完成率超過90%，1家累計完成率77.4%。故不存在大額補償情況。
同時，根據《盈利補償協議》及收購快馬財稅時的《股權轉讓協議之盈利補償協議》，霍爾果斯神州易橋股權投資合夥企業（有限合夥）作為補償義務人對各終端資產2017年-2019年的業績承諾承擔補償義務，且為現金補償。最終公司將根據審定數據，對未完成的終端資產按照相關協議進行處理，包括首先扣減應付其的股權對價款後，如有超出部分向霍爾果斯神州易橋股權投資合夥企業（有限合夥）進行追償，以保障業績承諾補償責任的履行。
2、計提商譽減值的合理性
快馬財稅剩餘各終端資產均能較好的完成業績承諾，但因2019年政策原因、行業壁壘、經濟環境等影響，代理記賬行業的參與者進一步增加，使該行業競爭加劇，利潤空間被逐步壓縮。
（1）宏觀政策層面。隨著對代理記賬行業准入條件的放寬，使得行業內競爭對手數量快速增長，市場份額進一步被瓜分。代理記賬行業已進入成熟期，且競爭者之間出現挑釁性的低價競爭，導致產品價格開始下降，收費價格與服務價值對比嚴重失衡，毛利率和淨利潤率雙雙下降，利潤空間被嚴重壓縮。
（2）代理記賬行業層面。人工智能對財稅行業產生不利影響，隨著人工智能等技術的不斷髮展及運用，人工智能將一定程度上取代人工代理記賬的工作；隨著代理記賬行業的不斷髮展擴張，中小微企業對代理記賬行業的認知程度不斷成熟，信息掌握程度進一步加深，行業規則進一步規範和透明，中小微企業的議價能力逐漸增強，導致利潤空間收窄；其次，客戶需求變化迅速，要求不斷提高，代理機構面臨多重挑戰，由於執業質量、市場競爭、行業監管等多方面因素的影響，許多代理機構低價搶佔市場，導致低價競爭嚴重，服務的價格與價值嚴重不對等，這也就間接導致服務質量低劣等系列問題，並形成惡性循環。
（3）公司戰略層面。為了提高快馬財稅各個終端資產自身抗風險能力，夯實未來業務發展基礎，2019年公司對快馬財稅各個終端資產進一步賦能轉型，積極引導各個終端資產不斷增加服務種類，由單一的代理記賬公司轉變為具有綜合服務能力的新型商事服務主體，持續向終端資產輸入“顧問諮詢、人力資本、無形資產”等多種業務。這在一定程度上也對代理記賬業務業績產生了影響。
以上諸多因素導致快馬財稅2017-2019年度毛利率逐年下降，我們審慎認為未來收入、毛利率增長等要低於預期，有下行風險，可能存在減值壓力。
據此，根據《企業會計準則第 8 號—資產減值》的規定，公司於 2019年度末，對快馬財稅形成的商譽進行了減值測試，根據測試結果，初步確定需計提商譽減值1.79億元。
3、以前年度和2019年中期報告不存在計提商譽減值準備
如上所述，公司認為快馬財稅各終端資產在以前年度的預測數據與實際數據未出現重大差異，且實際經營情況達到了預期，未發現存在減值跡象；同時，經公司聘請的評估機構評估後，認定在以前年度商譽未發生減值。
2019年中期報告，雖然代理記賬政策的放寬已出臺，行業競爭勢頭有可能加劇，但鑑於當時預判2019年下半年行業內的變化仍存在較大不確定性，且終端資產完成當年承諾的預期可期，認為2019年中期無需計提減值。
2019年下半年行業內競爭激烈情況愈發顯現，公司為應對市場變化，對代理記賬終端資產業務進行了賦能轉型；再結合持續整合等因素，預期未來不確定的下行壓力客觀存在。
故此，公司於 2019年度末，對相關收購資產組形成的商譽進行了減值測試，根據測試結果，對其期末需要計提商譽減值。
本期，公司按照上述準則相關要求及根據測算結果，公司計提的商譽減值金額為1.79億元。
二、你公司是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形
回覆：
如問題一回復中所述，本期商譽減值是基於2019年宏觀經濟環境、政策及行業變化、公司應對的佈局安排和資產組數據的綜合反映，並結合上述客觀情況及管理層對行業發展和公司的預期分析後，審慎併合理選擇相關參數測算得出的減值金額；無論從減值跡象、減值測試過程、會計處理等方面，本期商譽減值事項均客觀、充分、合理的反映了2019年公司的財務狀況，相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定，不存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形。
特此公告。
順利辦信息服務股份有限公司
董事會
二○二○年二月十一日
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