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自2019年5月銀保監會下發“23號文”以來，後續監管接連發力，針對信託、銀行等金融機構投向房地產前融的新政頻出，“嚴”字當頭的監管環境讓各方機構不斷收緊展業步伐。
儘管7月銀保監會對部分信託公司進行窗口指導時明確“城市更新類舊改項目暫時不受此次窗口指導影響”，但實踐中各地銀監的執行尺度不一，大部分地區銀監從嚴執行，將城市更新項目也納入地產項目範圍。
一時間如何合規開展城市更新、舊改業務成為眾多持牌金融機構亟待解決的“燃眉之急”。監管雖嚴，卻並非無路可走。本文將從監管政策梳理入手，進一步為各方機構合規參與城市更新、舊改業務提供幾條可行路徑。
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城市更新業務所涉重點監管政策梳理
合規的投資必然要對監管政策瞭然於心，受監管影響較重的主要是信託、銀行和私募基金三類資金來源。
1、信託參與城市更新所涉監管政策
2、銀行參與城市更新所涉監管政策
3、私募參與城市更新所涉監管政策
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金融機構合規投資路徑
在政策指導下，房地產融資規模收縮明顯。據中國信託登記有限責任公司最新報告顯示，2019年三季度，信託資金投向房地產行業佔比已連續三個月下降，八個月來規模佔比首次低於15%。央行數據顯示，房地產領域貸款增速已連續14個月回落。很多銀行或提高准入門檻，或縮小放貸額度。甚至有些銀行與信託一樣，全面停止了涉房業務，包括併購貸和開發貸、城市更新貸等。
融資渠道的變窄，也使城市更新項目融資成本逐步攀升，下圖為智信瞭解到，城市更新各階段融資成本現狀。
嚴監管下，信託、銀行、私募基金三類金融機構又該如何走出一條合規之路？下文將進行詳細闡述。
1、信託
信託合規參與城市更新業務主要有以下四種方式。
一是信託集合計劃。目前少部分地區銀監局仍未將城市更新、舊改、棚改等項目列入地產項目內。部分地方銀監將城市更新項目的額度納入地產項目額度管理，但是交易模式不受432影響，可以通過明股實債提供融資。智信瞭解到，額度相對充裕的信託公司會優先把額度給到城市更新項目，相對於傳統的地產開發業務，城市更新和舊改類項目更受監管認可。
二是發展真股投資。在23號文影響下，只有股權投資模式在前融階段是完全合規的，信託公司需加快股權投資模式的轉型。但真股投資對信託的專業投資能力要求非常高，包括項目投前分析、投後管理等；另一方面由於信託客戶已經習慣固定收益模式，因此探索客戶能夠接受的產品形式，加強募資團隊的銷售能力成為關鍵。
三是與區域性股交中心合作，通過認購可轉債的方式注入資金。可轉債產品無評級、承銷、法律意見書等強制要求，融資方准入門檻較低，操作靈活，在當下融資環境中可成為重要的放款渠道。項目公司可向股交中心申請發行可轉債，公司股權一部分做質押來增強債券信用，也可找擔保公司進行外部增信，再由信託公司進行認購。需要注意的是，區域性股交中心受地方金融辦監管的尺度也不太一樣，比如海南股交中心，可能就無法通過這種方式來做，其他地方目前來看都可以操作。
四是與地方AMC合作，通過受讓非金融機構不良資產收益權或者債權的方式，將資金轉移到房地產前融階段來。由項目公司與地方AMC形成委貸債權關係，再由地方AMC將債權或不良資產收益權轉讓給信託公司，完成信託資金的注入。
2、銀行
除了操作符合要求的城市更新項目融資，銀行也可以通過與其他機構的合作，實現前期貸款的投放。
一方面可以考慮將區域性股權交易中心作為通道方進行合規放款。由於股交中心有相對獨立的決定權，相比於信託計劃事前需向銀保監報備，股交中心可以先放款再進行事後報備；其次是其結構靈活，效率較高，沒有規模上的限制和其他額外成本，成本較低。
另一方面銀行也可以和帶有國資背景、AAA評級的再擔保公司合作。一些項目公司在銀行授信過程中存在信用評級較低的問題，再擔保的加入可以增強主體信用，加大銀行授信審批部門的准入率。
3、私募基金
在城市更新業務領域，私募基金一直以來都是項目前期不可或缺的資金方角色。一些優秀的私募基金公司長期深耕本土，熟悉本地的各種政策法規及操作手法，在項目獲取及風險研判上具有獨特優勢。另一方面，部分國企或上市公司礙於監管或者內部程序無法前期參與項目時，可通過私募基金快速鎖定優質項目。私募基金參與城市更新主要有以下三種方向。
一是與信託合作，共同發起基金，雙方共同參與基金管理；或是純粹作為顧問，協助信託公司在發行信託產品階段鎖定項目、參與產品設計和盡職調查，收取一定的財務費用。
二是開展股權投資，通過受讓股權或者增資的方式受讓城市更新項目公司底層資產，使得資金進入該項目公司的註冊資本或是資本公積，最後以模擬清算實現浮動收益退出。有些私募基金管理人從長期戰略考慮，已經逐步向純投資類城市更新項目擴展，並嚴格按協會要求備案。
三是通過股+債的方式，前期低利息債權可以降低開發商利息壓力，後期讓渡項目權益，從而實現總體融資成本的平衡。從產品形態上可以分為兩種，一種是一般的房地產股權基金項目，按照協會規定，債權投資比例不超過20%；另一種是類REITs項目，要求底層資產為成熟物業並有穩定的現金流，可能可以配套股東借款，最終實現股債比1:2。
隨著監管政策的不斷加碼，日後參與地產前融的空間可能還會進一步的壓縮，多元化的融資思路和更深層次的協同合作將會為業務開展打開新的局面。
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